寻找产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情形—ecn的意思_ECN平台

　　寻找产品质量符合要求的供应商比较耗时且合格供应商存在不接受小额采购的情形—ecn的意思北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-1北京观韬中茂讼师工作所合于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行黎民币日常股（A股）股票的填充公法意睹书（四）修订稿观意字2023第008921号二〇二三年十仲春北京观韬中茂讼师工作所GUANTAOLAWFIRMTel：6Fax：6E-mail：ttp：//中邦北京市西城区金融大街5号新无边厦B座19层邮编：10003219/F,TowerB,XinshengPlaza,5FinanceStreet,XichengDistrict,Beijing,100032,China北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-2北京观韬中茂讼师工作所合于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行黎民币日常股（A股）股票的填充公法意睹书（四）修订稿观意字2023第008921号致：科德数控股份有限公司本所授与发行人的委托，掌管发行人本次发行的特聘专项公法照管。

　　2.本所讼师已就发行人本次发行出具了观意字2023第001799号《北京观韬中茂讼师工作所合于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行黎民币日常股（A股）股票的公法意睹书》、观报字2023第001798号《北京观韬中茂讼师工作所合于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行黎民币日常股（A股）股票的讼师做事通知》、观意字2023第003713号《北京观韬中茂讼师工作所合于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行黎民币日常股（A股）股票的填充公法意睹书（一）》、观意字2023第006073号《北京观韬中茂讼师工作所合于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行黎民币日常股（A股）股票的填充公法意睹书（二）》、观意字2023第006814号《北京观韬中茂讼师工作所合于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行黎民币日常股（A股）股票的填充公法意睹书（三）》以及观意字2023第008921号《北京观韬中茂讼师工作所合于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行黎民币日常股（A股）股票的填充公法意睹书（四）》（以下简称《填充公法意睹书（四）》）。

　　3.现按照审核意睹对《填充公法意睹书（四）》举办填充修订，并出具本《北京观韬中茂讼师工作所合于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行黎民币日常股（A股）股票的填充公法意睹书（四）修订稿》（以下简称本填充公法意睹书）。

　　5.本填充公法意睹书仅供发行人工本次发行之方针行使，不得用作任何其他方针。

　　6.本所答应将本填充公法意睹书行动发行人本次发行申请所必备的文献，跟从其他原料沿路上报，并承受相应的公法义务。

　　7.本所答应发行人正在《召募仿单》中自行援用或者依据中邦证监会及上交所的审核哀求援用本填充公法意睹书的相北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-3合实质，但发行人作上述援用时，不得因援用而导致任何公法上的歧义或歪曲。

　　8.本所讼师依据讼师行业公认的生意尺度、品德类型和辛勤尽责精神，出具本填充公法意睹书如下：【回答】一、请发行人注释募投项目履行后合系生意占比呈低沉趋向的的确按照及相干测算情形，怎样确保将来新增合系生意价值的平正性通知期内，公司与合系方光洋科技、光洋主动化（改名前简称为光洋液压）爆发的合系采购重要为：公司向光洋科技采购板滞加工件、非金属布局件、纸带过滤机、排屑器及钣金防护等原原料或委托加工供职，向光洋主动化采购液压站、工装夹具等配套部件及供职。

　　9.2023年1-6月，公司向光洋科技、光洋主动化采购金额占采购总额的比例为24.65%。

　　10.（一）五轴联动数控机床智能造造项目（以下简称大连项目）履行后合系生意占比呈低沉趋向的的确按照及相干测算情形1、大连项目履行后合系生意占比呈低沉趋向的的确按照大连项目系正在现有大连临盆基地的根底上，实行KD系列通用五轴加工核心、德创系列通用五轴加工核心以及高端专用机床等产物的扩产。

　　11.大连项目履行后合系生意占比呈低沉趋向的的确按照如下：募投项目合系生意低沉的的确设施的确按照大连项目设施（1）：增补非合系供应商正在原原料采购方面，跟着发行人生意周围的进一步增添，产物定型、订单量接续拉长，采购周围随之增补，发行人定造化且小批量采购的情形相较于前期将有所调换，即固定模具、批量化采购的情形相应有所增补，或许更主动地推进更众上逛厂商列入到报价、比价流程，进而也许有用增补发行人对非合系方的采购比例；经核查发行人供应的采购台账、抽查与重要供应商订立的生意文献、生意凭证、发票、供应商评估外等，访讲通知期内重要供应商并函证核查，跟着发行人生意周围的增添、订单量接续拉长，2022年度，发行人及其子公司爆发采购的供应商数目到达997家，较2020年的828家比拟拉长了20.41%。

　　12.跟着及格供应商数目的慢慢增补，发行人可采取的代替合系方的供应商增补，的确情形详睹下外。

　　13.设施（2）：增补非合系外协厂商正在委托加工供职方面，经需要周期的选拔、培训、测试、考察，发行人已正在当地界限及其他区域发端筛选出能够知足公司对付加工精度、产物格料、安宁经核查发行人供应的发行人及其子公司的供应商评判外、相干供应商的企业公示讯息以及官网讯息、产物及供职情形先容的相干原料、已订立的生意文献以及相干比价、报价原料等，发行人已北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-4性、反映速率以及定造化、小批量哀求的非合系外协厂商，且订价合理平正，将来将也许酿成较为安宁的协作相干；筛选可知足公司对付加工精度、产物格料、安宁性、反映速率以及定造化、小批量哀求的可代替合系方的重要非合系供应商，的确情形详睹下外。

　　14.设施（3）：外协机加工转为自造跟着发行人募投项目履行流程中产线及板滞加工开发慢慢参加行使，相干定造化板滞加工生意局部转为自造，从而进一步淘汰发行人对合系方的采购比例；跟着募投项方针履行，全能数控磨床、数控表里圆磨床、高精巧平面磨床等外购开发不断竣事安设、调试并参加行使，可实行A轴密封套、X向滑块调剂垫片、刹车片等工件由合系采购转为发行人自造，从而下降合系采购比例。

　　15.设施（4）：发行人本次拟置办的不动产权将淘汰与控股股东之间的平素性合系生意。

　　16.本次置办相干不动产权后，发行人具有的不动产权均为自有不动产权，将有用下降本次募投项目履行后发行人与控股股东之间的平素性合系生意。

　　发行人对供应商、外协厂商的筛选苛肃，发行人已筛选可知足公司对付加工精度、产物格料、安宁性、反映速率以及定造化、小批量哀求的可代替合系方的重要非合系供应商情形如下：供应商采购实质主业务务注册地方是否已通过样月旦审大连XX金属成品有限公司外防护、钣焊件等板滞开发及零部件加工、铆焊等辽宁省大连市是大连XX金属成品有限公司钣金件、铆焊件等钢布局创造、铆焊件创造、船舶构件加工、轻钢彩板加工等辽宁省大连市是XX板滞（大连）有限公司机加工等板滞零部件加工、橡胶塑料板滞造造等辽宁省大连市是大连XX精巧板滞有限公司机加工等板滞零件、零部件加工、钢压延加工、锻件及粉末冶金成品造造、金属加工板滞造造等辽宁省大连市是大连XX板滞开发有限公司排屑器板滞开发出卖、机床效力部件及附件出卖及邦内营业代劳等辽宁省大连市是大连XX机电科技有限公司冷却、润滑、气动等工业主动限定体例安装出卖、仪器仪外出卖、五金产物批发及邦内营业代劳等辽宁省大连市是大连XX科技有限公司冷却、润滑、气动等准备机软件开垦、讯息时间接洽供职、五金产物批发、流体类产物等辽宁省大连市是上述非合系供应商已慢慢通过公司样月旦审，对付搜罗但不限于纸带过滤机、外防护、钣金焊件、机加工、排屑器、冷却、润滑及气动等公司重要产物涉及采购的重要原原料或委托加工供职已慢慢增补及格的非合系供应商数目。

　　北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-52、大连项目履行后合系生意占比呈低沉趋向的相干测算情形（1）正在发行人慢慢实行本次募投项目合系采购的非合系代替流程中不生存组成本质性妨害的境况斟酌到史书上发行人与搜罗但不限于合系方正在内的及格供应商之间的协作保障了发行人产物精度及安宁性，因而正在增补新的供应商及原原料供应渠道流程中，须慢慢交换、填充，即需源委验证、行使、反应、迭代、批量投产的流程，时候会资历统一物料向搜罗但不限于合系方正在内的原有供应商及新拓展供应商等众家及格供应商并行采购的流程，且上述交换、填充正在一按时候内，需正在肯定限度的产物及物料上举办，以保障发行人产物的精度、安宁性得以接续，当正在交换、填充供应商后展现相干题目时，便于追溯来历、疾速定位并管理相干题目，此流程也更有利于擢升发行人的议价才能和下降简单供应商的供货危急。

　　因而公司对上述供应商选拔、培训、测试、考察并酿成安宁协作相干的时期周期较长。

　　不过跟着发行人生意周围的慢慢增添，知足发行人时间哀求且蓄志愿巨额量供货的供应商慢慢增众，因而长久来看，正在吻合发行人采购拘束等相干轨造的根底上，发行人慢慢实行本次募投项目合系采购的非合系代替流程中不生存组成本质性妨害的境况。

　　（2）大连项目履行后，其合系生意占比估计将发现低沉趋向的原由于应对简单供应商独家供货也许带来的供货周期及数目、产物品格、议价才能等方面的不确定性及危急，发行人对原原料采购及委托加工供职选取主动的贮备设施，尽也许确保统一物料有两至三家安宁的供货渠道。

　　正在外正在客观影响身分没落后，正在本次募投项目履行流程中，跟着发行人扩产，采购需求量及配套供应商数目会相应增补，发行人现有供应商的数目及其配套供应才能将亏空以知足发行人的需求，因而，正在本次募投项目履行流程中，正在吻合公司的采购比价等计谋的情形下，合系生意会正在本次募投项目履行后发现慢慢低沉的趋向。

　　本次募投项目履行流程中，发行人斟酌最先从定型产物中涉及的局部原原料供货渠道上按照目前商场供需情形、询比价情形扩充非合系采购数目，来历是：1）相干定型的机型商场销量高，行使行业普及，产物计划、效力、谋划排产及产出安宁，相应易于供应商的排产、备产，可保障供货的接续性及产物格料的安宁性；北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-62）批量采购量较大、商场供需情形安宁，发行人可采取的及格供应商数目相对较众；3）定型产物涉及的原原料本钱相对安宁，更有利于发行人正在众家供应商比价、议价，鼓励供应商擢升其供货物质、下降采购本钱。

　　（3）的确测算情形以2023年1-6月发行人原原料采购情形及金额为测算根底：A、上述设施（1）：增补非合系供应商、设施（2）：增补非合系外协厂商中涉及的已通过样月旦审的非合系供应商/外协厂商供应的相干物料约占发行人原原料及委托加工中合系采购金额的59.35%。

　　当最先从已定型机床产物的原原料供货渠道上，按照目前商场供需情形、询比价情形扩充非合系采购数目，发端测算，该类合系采购中越过35%的采购金额能够慢慢实行非合系交换及填充。

　　目前，公司仍正在接连密切鼓动相干筛选做事，将来可慢慢增添该类合系采购交换比例。

　　B、上述设施（3）：外协机加工转为自造中，跟着发行人采购的相干开发不断竣事安设、调试并参加行使，正在进一步增添发行人产能及增补自立加工功效的根底上，发行人能够实行密封套、调剂垫片、刹车片等零部件越过90%以上转为自造，从而进一步淘汰相干原原料、零部件的合系采购。

　　的确测算流程如下：大连项目占比发行人2023年1-6月合系采购占比（a）24.65%已通过样月旦审的非合系供应商/外协厂商供应的相干物料占发行人2023年1-6月合系采购的比例（b1）59.35%可代替比例(b2)，按照目前的商场情形、发行人对供应商的拓展情形、以及对相干供应商的评审与其供货情形等为根底归纳剖判，假设相干身分均不爆发变动的情形下，将来可慢慢实行从35%到最高也许实行100%的非合系代替35%-100%可转自造的相干物料采购占发行人2023年1-6月合系采购的比例（c1）0.24%可代替比例（c2），最高可实行100%代替90%-100%大连项目履行后，其合系采购情形合理估计（a*（1-b1*b2-c1*c2））9.96%-19.47%以2023年1-6月合系采购比例24.65%为根底，按照目前的商场情形、发行人对供应商的拓展情形、以及对相干供应商的评审与其供货情形等为根底归纳剖判，假设相干身分均不爆发变动的情形下，扣减目下已通过样月旦审的非合系供应商/北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-7外协厂商供应的相干物料的可代替比例，以及可转自造的相干合系采购的可代替比例，取得大连项目履行后其合系采购比例的合理测度。

　　经测算，大连项目履行后，其他前提稳定的情形下，合理估计大连项方针合系采购占比估计将慢慢低沉至9.96%-19.47%。

　　（二）系列化五轴卧式加工核心智能造造财富基地摆设项目（以下简称沈阳项目）、高端机床主题效力部件及革新开发智能造造核心摆设项目（以下简称银川项目）履行后合系生意占比呈低沉趋向的的确按照及相干测算情形1、沈阳项目、银川项目履行后合系生意占比呈低沉趋向的的确按照（1）沈阳项目履行后合系生意占比呈低沉趋向的的确按照因为本次募投沈阳项目系正在沈阳市履行并摆设造造基地，隔断发行人位于大连目前的临盆基地较远，没有需要向位于大连的合系方光洋科技和光洋主动化豪爽采购，且斟酌到沈阳市行动具有守旧上风身分的工业临盆基地，其周边能够知足发行人需求的非合系供应商资源较为充足，此亦为发行人采取相干区域履行本次募投项方针来历。

　　待该项目履行后，发行人将转变为正在项目摆设地方周边采购零部件及委托加工供职，供货及反映速率较从合系方比拟更疾、临盆和运输本钱更低。

　　的确如下：募投项目合系生意低沉的的确设施的确按照沈阳项目（1）正在原原料方面，因为沈阳及周边非合系供应商资源充沛，搜罗钣金防护、胶管总成等布局件和润滑水冷类原原料均可从本地非合系方采购，或许知足公司该项目所涉及产物的临盆需求，估计相较目前可淘汰对合系方的采购比例；沈阳项方针摆设地方位于沈阳市，经核查发行人供应的发行人及其子公司的供应商入库评判外、相干供应商的企业公示讯息以及官网讯息、产物及供职情形先容的相干原料、已订立的生意文献以及相干比价、报价原料等，发行人正在该项目摆设地方周边贮备的重要非合系供应商资源充沛，的确情形详睹下外。

　　（2）正在委托加工供职方面，沈阳系我邦主要的工业都会，周边非合系外协资源充足，钣金、焊接等加工工艺采用本地外协资源后，能够有用地下降运输等采购本钱。

　　发行人正在该项目摆设地方周边贮备的重要非合系供应商情形如下：北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-8供应商采购实质主业务务注册地方是否已通过样月旦审沈阳XX数控配备造造有限公司外防护、钣焊件等主动化开发、呆板人、机床及效力部件时间开垦、造造、出卖等辽宁省沈阳市是沈阳XX金属成品有限公司外防护、钣金件等太平用金属成品、机床配件、板滞零部件加工等辽宁省沈阳市尚未通过样月旦审，处于时间换取、测试阶段沈阳XX锻造有限公司铸铁类布局件金属锻造、板滞零部件加工等辽宁省沈阳市是沈阳XX板滞造造有限公司铸铁类布局件板滞零部件、钢铁铸件、汽车零部件造造、加工、出卖等辽宁省沈阳市是沈阳XX流体限定体例有限公司胶管总成、冷却、润滑零部件等液压动力板滞及元件造造与出卖、板滞零件及零部件加工、通用零部件造造、伺服限定机构造造等辽宁省沈阳市是沈阳XX液压工程有限公司胶管总成、冷却、润滑零部件等高压胶管总成、工程板滞开发及配件、液压元件、高压胶管总成加工等辽宁省沈阳市尚未通过样月旦审，处于时间换取、测试阶段沈阳XX主动化开发有限公司胶管总成、冷却、润滑零部件等机床配件、夹具、刀具造造、润滑剂等辽宁省沈阳市是（2）银川项目履行后合系生意占比呈低沉趋向的的确按照因为本次募投银川项目将于银川履行并摆设临盆基地，隔断发行人位于大连目前的临盆基地较远，没有需要向位于大连的合系方光洋科技和光洋主动化豪爽采购，且银川周边的非合系供应商资源均较为充足，此亦为发行人采取相干区域履行本次募投项方针来历。

　　待相干项目履行后，发行人将转变为正在项目摆设地方周边采购零部件及委托加工供职，供货及反映速率较从合系方比拟更疾、临盆和运输本钱更低。

　　的确如下：募投项目合系生意低沉的的确设施的确按照银川项目（1）正在原原料方面，电主轴所需的打刀缸、端环等目前重要采购自合系方的原原料估计将改为从银川本地非合系方采购，机床产物所需钣金防护、焊接类等布局件以及胶管总成等润滑水冷类原原料等亦可从银川本地非合系方采购。

　　以上原原料正在银川及周边的非合系供应商资源充沛，或许知足公司相干产物的临盆需求。

　　银川项方针摆设地方位于银川市，经核查发行人供应的发行人及其子公司的供应商入库评判外、相干供应商的企业公示讯息以及官网讯息、产物及供职情形先容的相干原料，发行人正在该项目摆设地方周边贮备的重要非合系供应商资源充沛，的确情形详睹下外。

　　（2）正在委托加工供职方面，马扎克等邦际机床龙头厂商正在银川构造众年，北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-9造就、策动了较为充足的非合系外协资源。

　　发行人正在该项目摆设地方周边贮备的重要非合系供应商情形如下：供应商采购实质主业务务注册地方是否已通过样月旦审宁夏XX板滞造造有限公司钣金防护、焊接件等金属加工板滞造造、金属切割及焊接开发造造、机床效力部件及附件造造、板滞零件及零部件加工等宁夏回族自治区银川市是宁夏XX精巧板滞有限公司打刀缸、端环等委托加工有色金属压延加工、金属加工板滞造造、板滞零件及零部件加工、锻造板滞开发等宁夏回族自治区银川市是银川XX板滞造造有限公司打刀缸、端环等委托加工板滞开发及配件、金属加工、五金交电、数控机床计划、临盆及出卖等宁夏回族自治区银川市是XX配备股份有限公司铸铁类布局件开垦临盆锻造、机电产物、出卖机电产物及机床附件等宁夏回族自治区银川市是宁夏XX板滞开发造造有限公司铸铁类布局件板滞、聚苯板、钢布局、非尺度件加工创造及安设、锻造、模具加工及出卖等宁夏回族自治区石嘴山市尚未通过样月旦审，处于时间换取、测试阶段西安XX精巧时间有限公司气动钳夹等数控机床出卖、板滞开发出卖、机床效力部件及附件出卖等陕西省西安市尚未通过样月旦审，处于时间换取、测试阶段宁夏XX板滞造造有限公司钣金防护、焊接件等板滞开发的造造、研发、加工及出卖、激光切割加工出卖等宁夏回族自治区银川市是2、沈阳项目、银川项目履行后合系生意占比呈低沉趋向的相干测算情形基于发行人正在沈阳、银川两地系列型号尺度产物，通过与本地的非合系供应商协作，对沈阳项目（主假若行使于机床的外防护、钣金焊件、胶管总成、冷却、润滑等原原料和委外加工）和银川项目（主假若行使于机床和电主轴的钣金防护、钣金焊件、铸铁类布局件等原原料和委外加工），正在吻合发行人采购拘束轨造的情形下，选取就近准则采购。

　　按照沈阳项目和银川项目相干机型的尺度BOM外的原原料金额等行动测算根底，经公司测算，沈阳项目和银川项目正在沈阳及银川永诀履行后，沈阳临盆基地和银川临盆基地的合系采购占比估计将永诀低至9.94%、8.89%，远低于目下发行人的合系采购占比。

　　（三）募投项目履行后合系生意占比呈低沉趋向的集体测算情形北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-10基于以上永诀对大连项目、沈阳项目、银川项目履行后合系生意占比的测算结果，以上述募投项目所有达产后各临盆基地涉及机床产物的估计业务收入占比行动权重举办测算，正在知足按照目前的商场情形、发行人对供应商的拓展情形、以及对相干供应商的评审与其供货情形等为根底归纳剖判，且相干假设相干身分均不爆发变动的情形下，本次募投项目履行后，发行人合系生意占比合理测度为9.86%至16.90%，占比呈低沉趋向。

　　的确情形如下：临盆基地权重本次募投项目履行后，发行人分歧临盆基地涉及的平素性合系采购占比的合理测度大连临盆基地74%9.96%-19.47%沈阳临盆基地17%9.94%银川临盆基地9%8.89%合系采购占比的合理测度-9.86%-16.90%注：合系采购占比的合理测度=∑各临盆基地估计合系生意占比*各临盆基地权重。

　　（四）怎样确保将来新增合系生意价值的平正性1、发行人创办了完满的内部限定编制，能够确保合系生意价值的平正性按照《公国法》等公法规则的相干规则，发行人创办了类型健康的法人统辖布局，依据相合公法规则以及发行人已拟定的相干轨造哀求类型运作。

　　公司依据《科创板股票上市端正》《公司章程》《股东大聚会事端正》《董事聚会事端正》《独立董事做事轨造》《合系生意拘束轨造》等规章轨造，创办了一系列设施有用类型合系生意的计划权限和计划次序，确保合系生意的平正性，实在爱护中小股东的益处。

　　（1）《公司章程》对类型合系生意的部署第八十条股东大会审议相合合系生意事项时，合系股东应回避，不应该列入投票外决，其所代外的有外决权的股份数不计入有用外决总数；股东大会决议的布告应该满盈披露非合系股东的外决情形。

　　第九十四条股东大会决议应该实时布告，布告中应列明以下实质：（四）每项提案的外决结果，对股东提案作出决议的，应该列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案实质，涉及合系生意事项的，应该注释合系股东回避外决情形。

　　北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-11第一百一十三条董事会应该确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、合系生意、对外奉送等权限，创办苛肃的审查和计划次序；宏大投资项目应该机合相合专家、专业职员举办评审，并报股东大会允许。

　　公司与合系人举办平素合系生意时，能够按种别合理估计平素合系生意年度金额，执行审议次序并披露；本质履行高出估计金额的，应该依据高出金额从头执行审议次序并披露。

　　第一百二十二条公司董事会审议合系生意事项的，合系董事不得对该项决议行使外决权，也不得代劳其他董事行使外决权。

　　该董事会聚会由过对折的无合系相干董事出席即可举办，董事会聚会所作决议须经无合系相干董事过对折通过。

　　”（2）《股东大聚会事端正》对类型合系生意的部署第三十一条股东与股东大会拟审议事项相合联相干时，应该回避外决，其所持有外决权的股份不计入出席股东大会有外决权的股份总数。

　　第三十七条股东大会对提案举办外决前，应中选举两名股东代外插足计票和监票。

　　”（3）《董事聚会事端正》对类型合系生意的部署第十八条代为出席聚会的董事应该正在授权限度里手使董事的权益。

　　委托和受托出席董事会聚会应该遵照以下准则：（一）正在审议合系生意事项时，非合系董事不得委托合系董事代为出席；合系董事也不得授与非合系董事的委托；第二十七条董事会就合系生意外决时，合系董事应予以回避，也不得代劳其他董事行使外决权。

　　该董事会聚会由过对折的无合系相干董事出席即可举办，董事会聚会所作决议须经无合系相干董事过对折通过。

　　出席董事会的无合系董事人数亏空3人的，此次董事会不得接连审议该合系事项，须将该事项提交股东大会审议。

　　前款所称合系董事搜罗下列董事或者具有下列境况之一的董事：（一）生意对方；北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-12（二）正在生意对方任职，或者正在能直接或者间接限定该生意对方的法人或者其他机合、该生意对方直接或者间接限定的法人或者其他机合任职；（三）具有生意对方的直接或者间接限定权的；（四）生意对方或者其直接或者间接限定人的相干亲切的家庭成员，搜罗夫妇、父母、夫妇的父母、兄弟姐妹及其夫妇、年满十八周岁的子息及其夫妇、夫妇的兄弟姐妹和子息夫妇的父母；（五）生意对方或者其直接或者间接限定人的董事、监事和高级拘束职员的相干亲切的家庭成员，搜罗夫妇、父母、夫妇的父母、兄弟姐妹及其夫妇、年满十八周岁的子息及其夫妇、夫妇的兄弟姐妹和子息夫妇的父母；（六）中邦证监会、证券生意所或者公司认定的因其他来历使其独立的贸易判别也许受到影响的人士。

　　（4）《独立董事做事轨造》对类型合系生意的部署笫三十条独立董事除具有《公国法》和其他公法、行政规则、部分规章、端正与《公司章程》授予董事的通常权柄外，独立董事应该重心合心公司合系生意、对外担保、对外奉送、召募资金行使、并购重组、宏大投融资运动、高管薪酬和利润分派等与中小股东益处亲切相干的事项。

　　公司授予独立董事以下异常权柄：（一）公司拟举办须提交股东大会审议的合系生意应由独立董事承认后，提交董事商酌讨、审议。

　　独立董事事前承认意睹应该赢得具体独立董事的对折以上答应，并正在合系生意布告中披露。

　　第三十四条公司独立董事除执行上述职责外，还应该对以下事项向董事会或股东大会发外独决计睹：（二）宏大合系生意；（二十）公司的股东、本质限定人及其合系企业对上市公司现有或新爆发的总额高于300万元或高于上市公司迩来经审计净资产值的5%的乞贷或其他资金交往，以及公司是否选取有用设施接纳欠款。

　　”（5）《合系生意拘束轨造》对类型合系生意的部署北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-13第七条公司与合系人爆发的生意（供应担保除外）到达下列尺度之一的，应该实时披露：（一）与合系自然人爆发的成交金额正在30万元以上的生意；（二）与合系法人爆发的成交金额占公司迩来一期经审计总资产或市值0.1%以上的生意，且越过300万元。

　　第八条应经股东大会审议并披露的合系生意：（一）公司为合系人供应担保的；（二）公司与合系人爆发的生意金额（供应担保除外）占公司迩来一期经审计总资产或市值1%以上的生意，且越过3000万元；（三）其他应提交股东大会审议的事项。

　　公司拟爆发前款第（二）项所述之合系生意的，还应该依据《上海证券生意所科创板股票上市端正》供应具有履行证券、期货相干生意资历的证券供职机构对生意标的出具的审计或者评估通知。

　　公司为合系人供应担保的，应该具备合理的贸易逻辑，正在董事会审议通事后实时披露，并提交股东大会审议。

　　公司为控股股东、本质限定人及其合系方供应担保的，控股股东、本质限定人及其合系方应该供应反担保。

　　独立董事事前承认意睹应该赢得具体独立董事的对折以上答应，并正在合系生意布告中披露。

　　第九条应经董事会审议并披露的合系生意：（一）公司与合系自然人爆发的生意金额正在30万元以上的合系生意；（二）公司与合系法人爆发的生意金额占公司迩来一期经审计总资产或市值0.1%以上的生意（公司供应担保和公司片面取得益处的生意除外），且越过300万元；北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-14第十条公司拟与合系人告竣的合系生意未到达第九条的审议尺度和前提的，由公司总司理允许。

　　第十一条公司应该慎重向合系方供应“财政资帮”或“委托理财”，确有需要的，应该以爆发额行动准备尺度，正在一口气12个月内累计准备。

　　第十八条公司董事会审议合系生意时，合系董事能够列入该合系事项的审议商讨并提出我方的意睹，但应该回避外决，也不得代劳其他董事行使外决权。

　　该董事会聚会由过对折的非合系董事出席即可举办，董事会聚会所作决议须经非合系相干董事过对折通过。

　　出席董事会的非合系相干董事人数亏空三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

　　第二十二条股东大会审议相合合系生意事项时，合系股东不应该列入投票外决，其所代外的有外决权的股份数不计入有用外决总数。

　　第二十三条股东大会审议相合合系生意事项时，合系股东的回避和外决次序除须遵照《公司章程》规则外，应履行如下次序：（一）股东大会审议相合合系生意事项时，相合联相干的股东应该回避；合系股东未主动回避，插足聚会的其他股东有权哀求合系股东回避，不列入投票外决。

　　聚会需求合系股东到会举办注释的，合系股东有义务和任务到会如实作出注释；（二）相合联相干的股东回避和不列入投票外决的事项，由聚会主理人正在聚会发端时宣告并正在外决票上作出明了标识。

　　综上，公司创办了完满的内部限定编制，《公司章程》《股东大聚会事端正》《董事聚会事端正》《独立董事做事轨造》《合系生意拘束轨造》等轨造能够确保合系生意价值的平正性。

　　2、发行人的采购内限定度能够确保将来合系采购价值的平正性发行人拟定了《科德数控股份有限公司采购拘束轨造》，以保护采购平正、防备采购危急、正在知足临盆谋划需求的条件下下降采购本钱、鞭策公司合理采购。

　　北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-15通知期内，发行人采购价值通过以下格式确定：1）正在对外采购中履行询比价的格式，即单笔采购向不少于3家同类供应商举办询价、比价；2）按照以上比价情形，采取两家以上供应商，基于其产物品格、交期、供职及上逛原原料商场行情等情形举办彼此议价，一致前提下采取价值低的供应商举办协作；3）针对初度采购且独一供应商的新物料，需按照时间职员供应的两种或两种以上的计划举办比价；4）资材部长或副部长需对以上采购价值举办审核，如需进一步询价、议价，则退回采购职员从头询价、议价，需要时由资材部长或副部长履行询价、议价次序；5）资材部长审核通事后，需随合同承报总司理审批。

　　另外，采购职员及资材部长需对采购原原料及供职的合理本钱用度、商场价值举办按期视察，从轨造及履行上保障采购价值的平正性。

　　3、发行人控股股东、本质限定人就下降本次募投项目平素性合系生意占比作出进一步愿意同时，发行人控股股东、本质限定人出具了《合于下降本次募投项目平素性合系生意占比的愿意》，的确如下：“1、将接连苛肃依照并执行已出具的《合于类型合系生意和避免资金占用的愿意》；2、不会使用合系生意移动、输送利润，或通过合系生意左右发行人利润；3、本次募投项目履行后，若发行人临盆谋划限度流程中爆发无法避免或者因合理原于是爆发的合系生意，发行人控股股东、本质限定人保障相干计划均吻合类型性哀求、欠亨过合系生意损害发行人或发行人其他股东的合法权力；4、本次募投项目履行后，正在保障发行人平常临盆谋划不受到影响且不损害发行人益处的条件下，实在有用地履行淘汰平素性合系生意的相干设施，以下降本次募投项目平素性合系生意占比。

　　通知期内，发行人合系生意（越发是合系采购）金额较大，通知期前三年合系采购的金额和比例均有所增补，重要原由于：（1）通知期内，发行人的订单量接续拉长，生意周围疾速增添。

　　按照上外，通知期内，发行人生意周围疾速增添，订单量接续拉长，跟着原原料采购、行使和贮备量的增补，合系采购金额也有所增补。

　　（2）通知期内发行人临盆基地地方地大连区域众次因大家卫生拘束的相干哀求导致发行人跨区域物流、采购等受到局部，以致通知期内合系生意占比低沉客观上较难实行因为通知期内发行人临盆基地地方地大连区域众次因大家卫生拘束的相干哀求导致发行人跨区域物流、采购等受到局部，以致通知期内发行人临盆谋划地方区域物流及职员活动受到了众次影响。

　　对内针对零件级、组件级、整机级造品举办周详质控，对外针对供应商、外斟酌的原原料级、零件级、造品级举办物料搜检限定。

　　因为跨区域物流受限来历，导致发行人非合系方采购入库节律被动放缓，也导致通知期内发行人开垦非合系供应商的节律滞后，正在向地方分歧区域的非合系供应商采购难以保障通合、交付时期等情形下，为撑持平常的临盆、争取定期交付，发行人向地方同区域的合系方采购数目正在上述时候有所增补。

　　跟着发行人向临盆谋划地方区域外非合系供应商采购不再受到物流或职员活动的局部和影响，且发行人主动出力开垦非合团结格供应商，已筛选出的可知足其对付加工精度、产物格料、安宁性、反映速率以及定造化、小批量哀求的可代替合系方的非合系供应商资源能够取得有用开释。

　　2023年1-9月发行人合系采购比例已呈低沉趋向，低于2022年和2023年1-6月的合系采购比例。

　　（3）发行人行动牵头单元承受邦度级课题项目以及发行人新增的主动化产线生意发展流程中，为进一步擢升邦产化率、实行邦产化代替，知足定造化以及研发测试的相干尺度和哀求，生存合系采购的情形，属于平常谋划限度内无法避免或者因合理原于是爆发的合系生意，均已执行了相应的计划次序，且合系方均回避外决通知期内，发行人新增主动化产线万元，占当期出卖收入的比例为7.45%。

　　主动化产线产物是正在高端数控机床整机的根底上，协调了物流、主动化工装等，为知足客户的定造化需求，基于光洋主动化具备盘绕工业互联网、数字化工场、智能造造发展相干产物的研造及供应体例化管理计划的才能，目前已操作主动化液压体例、柔性主动化临盆线体例、车间物流主动化体例、数字化车间MES体例及工业物联网体例管理计划，且能够知足发行人的定造化、小批量的采购需求，因而，发行人向光洋主动化新增采购主动化产线的工装夹具等需要配套部件，导致发行人向光洋主动化合系采购金额较2021年度有所拉长。

　　另外，发行人行动牵头单元承受邦度级课题项目“系列化主轴及转台效力部件项目”，该项方针研造阶段处于通知期内。

　　为了知足该研发项目对“系列化换取永磁同步电主轴、力矩电机直驱式摆头、力矩电机直驱式转台造造时间斟酌及工程北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-19化行使”的使命摆设，需对反转类零件柔性化临盆造造单位举办特地定造化研发、测试、临盆等，基于光洋主动化知足柔性化临盆造造单位的定造化计划、研发才能，发行人向光洋主动化采购了项目中所需的物流体例、附件包、找正平台母板、零点定位子母板等物料，导致发行人向光洋主动化合系采购金额有所拉长。

　　（二）通知期内及募投项目新增的重要合系生意的实质1、通知期内新增重要合系采购的实质通知期内，发行人与光洋科技和光洋主动化爆发的合系采购重要为，发行人向光洋科技采购板滞加工件、非金属布局件、纸带过滤机、排屑器及钣金防护等原原料或委托加工供职，向光洋主动化采购液压站、工装夹具等配套部件及供职。

　　2021年度，发行人与光洋科技和光洋主动化合系采购金额同比拉长，重要系发行人订单量接续拉长，原原料采购、行使和贮备量增补，采购总额增幅显明，合系采购金额也相应有所增补。

　　2022年度，公司向光洋科技和光洋主动化合系采购金额同比拉长重要系：（1）发行人新增主动化产线万元，占当期出卖收入的比例为7.45%。

　　主动化产线产物是正在高端数控机床整机的根底上，协调了物流、主动化工装等，为知足客户的定造化需求。

　　基于光洋主动化具备盘绕工业互联网、数字化工场、智能造造发展相干产物的研造及供应体例化管理计划的才能，目前已操作主动化液压体例、柔性主动化临盆线体例、车间物流主动化体例、数字化车间MES体例及工业物联网体例管理计划，且能够知足发行人的定造化、小批量的采购需求，因而，发行人向光洋主动化新增采购主动化产线的工装夹具等需要配套部件，导致发行人向光洋主动化合系采购金额较2021年度有所拉长。

　　（2）发行人行动牵头单元承受邦度级课题项目系列化主轴及转台效力部件项目，该项方针研造阶段处于通知期内。

　　为了知足该研发项目对系列化换取永磁同步电主轴、力矩电机直驱式摆头、力矩电机直驱式转台造造时间斟酌及工程化行使的使命摆设，需对反转类零件柔性化临盆造造单位举办特地定造化研发、测试、临盆等，基于光洋主动化知足柔性化临盆造造单位的定造化计划、研发才能，发行人向光洋主动化采购了项目中所需的物流体例、附件包、找正平台母板、零点定位子母板等物料。

　　（3）2022年度因为生存对跨区域物流、采购的大家卫生拘束哀求，发行人局部向其他区域的非合系第三方举办的原原料采购、入库进度受到影响，故选取了就近向具有确定性、实时性供货才能的合系方采购北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-20的格式，因而导致合系采购金额有所增补，合系采购的占比也被动上升。

　　发行人向光洋科技采购商品和委托加工供职重要基于以下来历：○1光洋科技具有众年的板滞加工生意阅历，属于大连区域机加行业的领先企业，其机加生意程度吻合发行人对精度、质料、安宁性、反映速率以及局部定造化、小批量的哀求；○2正在大连当地，其供职具有较大的实时性、安宁性以及地舆地点带来的本钱上风。

　　同时，便于实时有用疏导，节减流程中的时期及采购本钱；○3因为公司重要戮力于产物定型、新品研发以及知足客户订单疾速拉长需求的产能增补等相干做事，因而，除主题精加工工序由本身承受以外，其余机加工序举办委外统治。

　　同时，因为公司对外协编制哀求较高，唯有源委公司苛肃考察、试用，同时，除时间程度吻合哀求外，还能知足公司对付加工精度、产物格料、安宁性、反映速率以及知足公司局部定造化、小批量的哀求，且订价合理平正的机加（外协）厂商才力与公司酿成较为安宁的协作相干，但上述对外协厂商选拔、培训、测试、考察并酿成安宁协作相干的时期周期均较长。

　　发行人向光洋主动化采购液压站、工装夹具等配套部件及供职重要因为以下来历：○1因为发行人相干产物重要对标邦际高端产物，因而正在订价合理平正的根底上，哀求供应商的配套产物亦知足其范围内邦际高端产物的相干尺度。

　　光洋主动化的相干产物能够到达邦际高端产物供应商的尺度，如气动钳夹对标德邦黑马HEMA，液压站对标德邦哈威HAWE，且其订价合理平正，并可供应局部定造化、小批量的产物配套供职；○2正在大连当地，具有较大的实时性、安宁性以及地舆地点带来的本钱上风，同时，便于实时有用疏导，节减流程中的时期及采购本钱；○3发行人向其采购是为了知足平常临盆需求的同时，进一步升高邦产化率，下降发行人对海外供应商的依赖，有利于保障供应链的接续安宁。

　　综上，发行人向光洋科技、光洋主动化采购商品及委托加工供职相干合系生意的增补具有需要性，属于平常谋划限度内因合理原于是爆发的合系生意。

　　2、通知期内新增重要合系出卖的实质通知期内，公司与光洋科技和光洋主动化爆发的合系出卖重要为数控机床及PAC体例模板、伺服传感器、电机等效力部件。

　　形成合系出卖的重要来历系光洋北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-21科技、光洋主动化的临盆开发正在维修和配套行使时，需求置办少量零部件用于维修、更替及升高精度，由于需求采购的零部件金额较小，寻找产物格料吻合哀求的供应商比力耗时且及格供应商生存不授与小额采购的境况，因而直接正在发行人处采购，属于平常的贸易手脚，具备贸易合理性。

　　2021年，发行人向光洋科技的合系出卖金额较大，重要系光洋科技承受了邦度级课题项目立式车铣复合项目。

　　该课题重要方针是行使邦产数控机床竣事面向邦内航空航天、军工、能源、汽车、机床等范围的加工工程化行使。

　　鉴于光洋科技擅长高端配备造造业合头零部件板滞加工，光洋科技经工业和讯息化部配备工业一司审批，成为该课题的主承受单元。

　　为竣事课题哀求的相干数目及精度的加工尺度试件测试，经工信部审批，光洋科技向发行人采购了吻合哀求的五轴联动数控机床，该等合系出卖具备合理来历及贸易合理性，该等合系出卖金额增补具有需要性。

　　发行人与光洋主动化之间的合系出卖金额较小，2022年小幅增补系因光洋主动化采购一台激光插手仪，用于其平素临盆中开发精度检测行使。

　　3、募投项目新增重要合系生意发行人拟向特定对象发行黎民币日常股（A股）股票召募资金，为知足本次发行股票召募资金投资项目之一五轴联动数控机床智能造造项方针摆设用地及厂房需求，与发行人现有产能协同，并下降临盆谋划本钱，淘汰平素性合系租赁生意，发行人本次发行的召募资金将局部用于采办控股股东光洋科技具有的位于大连经济时间开垦区天府街1-2-6号1层、1-2-7号1层的工业厂房及厂房所占土地行使权，不动产证书编号为辽(2019)金普新区不动产权第01145649号、辽(2019)金普新区不动产权第01145647号，衡宇造造面积合计为41,950.41平方米，对应土地面积41,950.41平方米。

　　该生意为偶发性合系生意，有帮于淘汰将来的平素性合系生意，且生意价值平正，对发行人临盆谋划不生存宏大倒霉影响。

　　（三）通知期内及募投项目新增重要合系生意的订价按照1、合系采购订价平正性（1）发行人的采购询比价值式从轨造上保护了采购的平正性北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-22发行人拟定了《科德数控股份有限公司采购拘束轨造》，以保护采购平正、防备采购危急、正在知足临盆谋划需求的条件下下降采购本钱、鞭策公司合理采购。

　　通知期内，发行人采购价值通过以下格式确定：1）正在对外采购中履行询比价的格式，即单笔采购向不少于3家同类供应商举办询价、比价；2）按照以上比价情形，采取两家以上供应商，基于其产物品格、交期、供职及上逛原原料商场行情等情形举办彼此议价，一致前提下采取价值低的供应商举办协作；3）针对初度采购且独一供应商的新物料，需按照时间职员供应的两种或两种以上的计划举办比价；4）资材部长或副部长需对以上采购价值举办审核，如需进一步询价、议价，则退回采购职员从头询价、议价，需要时由资材部长或副部长履行询价、议价次序；5）资材部长审核通事后，需随合同承报总司理审批。

　　另外，采购职员及资材部长需对采购原原料及供职的合理本钱用度、商场价值举办按期视察，从轨造及履行上保障采购价值的平正性。

　　（2）通过直接比价法对合系采购平正性举办填充验证发行人所采购原原料按效力及行使搜罗布局件类、传动类等小批量、定造化的原原料，较少展现全体不异的原原料从两家分歧供应商同时采购的情形，导致单件原原料的采购均价的可比性较低。

　　为了进一步验证发行人合系采购原原料价值的平正性，采取重要原原料举办比力。

　　按照发行人注释，采取尺度如下：（1）2019年-2022年时候，发行人采购金额越过10万元、采购数目越过50件的单型原原料；（2）所选型号正在任能、尺寸、效力等方面具有客观可比性。

　　2、合系出卖订价平正性通知期内，发行人合系出卖生意金额占发行人各期业务收入的比例永诀为1.17%、5.21%、0.24%及0.06%，重要产物为数控机床及PAC体例模板、伺服传感器、电机等效力部件。

　　对付PAC体例模板、伺服传感器、电机等效力部件产物，通知期内形成合系出卖的重要来历系光洋科技、光洋主动化正在临盆开发维修和配套行使时，需求置办少量零部件用于维修、更替及升高加工精度，由于需求采购的零部件金额较小，寻找产物格料吻合哀求的供应商比力耗时且及格供应商生存不授与小额采购的境况，因而直接正在发行人处采购，属于平常的贸易手脚，且占业务收入比例较低，北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-24对事迹影响极小，生意价值均为参照非合系第三方售价确定，生意价值具有平正性。

　　对付数控机床产物，通知期内的合系出卖重要系光洋科技为了履行邦度级课题项目而向发行人采购五轴联动数控机床，导致2021年度合系出卖占比有所擢升。

　　该项目采购预算经工业和讯息化部配备工业一司审批照准，订价与向非合系第三方的出卖价值比拟不生存显明分别，生意价值具有平正性。

　　综上所述，通知期内，发行人与光洋科技、光洋主动化合系出卖的重要产物为数控机床及PAC体例模板、伺服传感器、电机等效力部件，生意订价参照向非合系第三方的出卖价值，价值平正。

　　3、募投项目新增合系生意订价平正性为保障本次募投项目新增合系生意价值的平正性，拟采办的工业厂房及厂房所占土地的价值按照辽宁中联资产评估有限义务公司出具的《大连光洋科技集团有限公司拟让与房地产给科德数控股份有限公司涉及的局部衡宇造造物及土地行使权项目资产评估通知》(辽中联评报字[2023]1020号)中评估值为准，即18,615.92万元(不包罗增值税)，含税价值为20,291.35万元，2023年2月3日，科德数控与光洋科技订立了《附前提生效的资产采办答应》。

　　（四）上市后合系生意转变情形与本质限定人淘汰合系生意的相干愿意北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-25发行人上市后合系生意转变情形属于平常谋划限度内因合理原于是爆发的合系生意，不生存违反本质限定人淘汰合系生意的相干愿意的境况，且均已执行相应的计划及披露次序，的确情形如下：愿意实质核查情形履行情形是否违反愿意1、自本愿意签订之日起，正在不使用合系生意损害发行人或发行人其他股东合法权力的条件下，光洋科技、于德海、于本宏将选取设施尽也许避免和淘汰其所限定的其他企业、机合或机构（以下简称‘控股股东、本质限定人限定的其他企业’）与科德数控的合系生意；经本所讼师核查发行人历次布告的按期通知、立信管帐师历次出具的《审计通知》、非谋划性资金占用及其他合系资金交往情形的核查通知，以及对通知期内各期发行人与光洋科技、光洋主动化订立的采购订单金额占该期发行人向光洋科技、光洋主动化总采购金额70%的生意举办了核查，搜罗但不限于赢得了发行人通知期内各期的采购台账、年度框架答应，并按照采购产物类型的分歧永诀赢得如下原料，并举办了走访及函证确认：○1针对外购原原料采购，本所讼师赢得了相干采购订单、出卖出库单、发行人的外购入库及验收单、相干记账凭证、增值税专用发票；○2针对委托加工，本所讼师赢得了发行人的询价单、合系方以及非合系供应商的报价单、发行人针对询价结果创造的比价外、采购订单、出卖出库单、发行人的外购入库及验收单、委外加工入库单、相干记账凭证、增值税专用发票、出卖货品或者供应应税劳务、供职清单，以及发行人供应的板滞加工件工时/工序单价情形比价外（发行人按照向搜罗光洋科技、光洋主动化正在内的局部供应商询价，并按照供应商供应的板滞加工开发情形清单、报价注释等原料，汇总酿成比价原料）、发行人局部供应商（搜罗光洋科技、光洋主动化）供应的报价情形注释（个中搜罗原原料价值尺度、工序工时尺度、运输用度以及拘束费/利润率区间）、发行人供应的相干同类生意的商场价值区间及毛利率情形剖判注释，并对发行人ERP体例数据举办了抽查。

　　同时，经本所讼师核查了通知期内发行人的宏大出卖合同台账，并抽查了通知期内宏大出卖合同、银行回单、发票等，以及向非合系第三方出卖的同款型号，近似职能、目标和效力的数控机床的相干合同、付款凭证等，访讲了发行人通知期内的重要客户并检验函证；核查了通知期内审议合系生意的历次股东大会、董事会、监事会的聚会原料，以及独立董事出具的事前承认意睹及独决计睹。

　　另经本所讼师核查发行人控股股东、本质限定人出具的合于通知期内爆发的合系生意情形注释。

　　通知期内，本质限定人未使用合系生意损害发行人或发行人其他股东合法权力，且通知期内尽也许避免和淘汰与发行人的合系生意。

　　不违反北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-262、对付平常谋划限度内无法避免或者因合理原于是爆发的合系生意，按照相合公法、规则和类型性文献以及科德数控《公司章程》以及相干轨造的规则，依照公然、平等、自觉、等价和有偿的通常贸易准则确定生意格式及价值，保障合系生意的平正性。

　　生意事项若有政府订价的，实用政府订价；生意事项若有政府向导价的，正在政府向导价的限度内合理确定生意价值；若无政府订价或政府向导价的，生意事项有可比的光洋科技以及控股股东、本质限定人限定的其他企业外独立第三方的商场价值或收费尺度的，准则上不偏离商场独立第三方的商场价值或收费的尺度确定生意价值；若生意事项无可比的非光洋科技以及控股股东、本质限定人限定的其他企业的独立第三方商场价值的，生意订价参照光洋科技以及控股股东、本质限定人限定的其他企业与独立第三方爆发的非合系生意价值；若既无可比的光洋科技以及控股股东、本质限定人限定的其他企业外独立第三方的商场价值或收费尺度，也无光洋科技以及控股股东、本质限定人限定的其他企业与独立第三方爆发的独立的非合系生意价值可供参考的，以合理本钱用度加合理利润行动订价的按照，以保卫科德数控及其股东(异常是中小股东)的益处；1、通知期内爆发的平常谋划限度内无法避免或者因合理原于是爆发的合系生意情形：（1）通知期内，发行人的订单量接续拉长，生意周围疾速增添。

　　跟着原原料采购、行使和贮备量的增补，合系采购金额也相应有所增补，但未增补合系采购的细分品种。

　　（2）发行人行动牵头单元承受邦度级课题项目以及发行人新增的主动化产线生意发展流程中，为知足定造化以及研发测试的相干尺度和哀求，生存合系采购的情形，属于平常谋划限度内无法避免或者因合理原于是爆发的合系生意，且均已执行了相应的计划次序。

　　（3）因为通知期内发行人临盆基地地方地大连区域众次、频仍因大家卫生拘束的相干哀求导致生存对发行人跨区域物流、采购的局部和限造，以致通知期内发行人临盆谋划地方区域众次频仍合闭管控，物流及职员活动受到了首要影响。

　　为撑持平常的临盆、争取定期交付，正在向地方分歧区域的非合系供应商采购难以实行（即因停工、停产、停留物流等众方面身分影响）或难以保障通合、交付时期等的情形下，发行人向地方同区域的合系方采购数目正在上述时候有所增补，且因为跨区域物流来历，导致发行人非合系方采购入库节律被动放缓，同时，导致发行人开垦非合系供应商的难度较大，因而正在通知时候合系生意占比低沉难以实行，属于外正在客观身分导致。

　　2、保障合系生意价值平正性的设施（1）发行人创办了完满的内部限定编制，能够确保合系生意价值的平正性；（2）发行人的询比价轨造、采购订价格式能够确保将来合系采购价值的平正性；（3）发行人通知期内的合系生意均已执行相应的计划次序，合系方均回避外决，独立董事发外了事前承认意睹及独决计睹。

　　1、通知期内，新增合系生意属于平常谋划限度内因合理原于是爆发的合系生意；2、通知期内，新增合系生意依照公然、平等、自觉、等价和有偿的通常贸易准则确定生意格式及价值，保障了合系生意的平正性；3、通知期内，合系生意的订价格式吻合愿意的实质；4、发行人通知期内的合系生意均已执行相应的计划次序及披露次序，合系方均回避外决，独立董不违反北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-27事发外了事前承认意睹及独决计睹。

　　3、光洋科技、于德海、于本宏以及控股股东、本质限定人限定的其他企业将苛肃依照邦度相合公法规则、类型性文献以及科德数控《公司章程》以及相干规章轨造的规则，避免光洋科技、于德海、于本宏以及控股股东、本质限定人限定的其他企业以任何格式履行违规占用或行使科德数控其他资产、资源或违规哀求科德数控供应担保等损害科德数控及其他股东（异常是中小股东）益处的手脚；经核查《审计通知》、发行人各相干按期通知、《合于科德数控股份有限公司非谋划性资金占用及其他合系资金交往情形汇总外的专项审计通知》以及上市公司的相干布告、《自然人股东、董事、监事、高级拘束职员及主题时间职员基础情形视察外》、发行人及合系方供应的固定资产明细外、发行人及控股股东、本质限定人出具的注释，并经现场走访核查。

　　通知期内，本质限定人不生存违规占用或行使发行人其他资产、资源或违规哀求发行人供应担保等损害发行人及其他股东（异常是中小股东）益处的手脚。

　　不违反4、自本愿意签订之日起，光洋科技、于德海、于本宏将促使科德数控执行合法计划次序，按摄影干公法规则、类型性文献以及中邦证券监视拘束委员会、证券生意所的相干规则、科德数控《公司章程》及相干拘束轨造的哀求实时执行相干的计划次序并执行相应的讯息披露任务；将来正在科德数控董事会或股东大会上，与光洋科技、于德海、于本2020年6月15日，公司第二届董事会第四次聚会审议通过了《合于审议公司2020年平素合系生意估计的议案》，合系董事均回避外决。

　　2020年6月30日，公司2020年第三次一时股东大会审议通过了上述议案，合系股东均回避外决。

　　发行人独立董事对上述议案发外了独决计睹，以为公司2020年估计与合系方之间爆发的平素合系生意是公司平常临盆谋划流程中与合系方爆发的平常生意交往，属于平常的贸易生意手脚，遵照自觉、公道、公允、等价、有偿的商场准则，生意价值按商场价值确定，吻合公司和具体股东的益处，不会对公司的接续谋划才能以及独立性形成影响，且不生存损害公司及股东益处的境况。

　　董事会正在审议该项议案时，合系董事回避外决，外决次序吻合相合公法、规则和《公司章程》的规则。

　　因而，咱们答应《合于审议公司2020年平素合系生意估计的议案》，通知期内，新增合系生意均实时执行了相干的计划次序并执行了相应的讯息披露任务，合系相干董事、股东代外已依据《公不违反北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-28宏以及控股股东、本质限定人限定的其他企业相合联相干的董事、股东代外将依据《公司章程》以及相干拘束轨造的规则回避，不列入外决；并答应将该议案提交公司股东大会审议。

　　2020年10月13日，就估计增补的合系生意，公司第二届董事会第五次聚会审议通过了《合于增补2020年度估计平素合系生意的议案》，合系董事均回避外决。

　　发行人独立董事对上述议案发外了独决计睹，以为公司各式平素合系生意是为了知足公司平素生意进展需求，重要涉及向合系人采办原原料和委托加工，向合系人出卖商品等，吻合公司本质谋划情形。

　　董事会正在审议该项议案时，合系董事均回避外决，外决次序吻合相合公法、规则和《公司章程》的规则，因而，咱们答应公司《合于增补2020年度估计平素合系生意的议案》。

　　2021年4月16日，公司第二届董事会第十次聚会审议通过了《合于公司2021年度平素合系生意估计的议案》，合系董事均回避外决。

　　2021年5月7日，公司2020年度股东大会审议通过了上述议案，合系股东均回避外决。

　　发行人独立董事对上述议案发外了独决计睹，以为公司2021年度与合系方之间爆发的平素合系生意属于平常的贸易生意手脚，遵照自觉、公道、公允、等价、有偿的商场化准则，吻合公司和具体股东的益处，不会对公司的接续谋划才能以及独立性形成影响。

　　董事会正在审议该项议案时，合系董事均回避外决，外决次序吻合相合公法、规则和《公司章程》的规则。

　　2021年10月28日，公司第二届董事会第十六次聚会审议通过了《合于增补公司2021年度平素合系生意估计的议案》，合系董事均回避外决。

　　公司独立董事对上述议案发外了事前承认意睹，以为公司本次增补2021年度平素合系生意估计事项，是公司平素谋划进展所需，生意价值参照商场价值由两边斟酌确定，遵照平等自觉的准则，不生存损害公司及股东异常是中小股东益处的情形。

　　发行人独立董事对上述议案发外了独决计睹，以为公司增补2021年度平素合系生意估计事项，是基于公司平常的临盆谋划及生意进展的需求，生意价值由两边参照商场价值斟酌确定，遵照平等自觉的准则，不会对公司的财政处境、谋划功效形成倒霉影响，不生存损害公司及具体股东异常是中小股东益处的境况，不会因上述合系生意而对合系方酿成宏大依赖，不影响公司的独立性。

　　公司董事会正在审议该议案时，合系董事回避外决，审议次序吻合相干公法规则的规则。

　　2022年1月24日，公司第二届董事会第二十次聚会审议通过了《合于公司平素合系生意估计的议案》，合系董事均回避外决。

　　2022年2月9日，公司2022年第一次一时股东大会审议通司章程》以及相干拘束轨造的规则回避外决。

　　北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-29过了上述议案，合系股东均回避外决。

　　公司独立董事对上述议案发外了事前承认意睹，以为公司本越日常合系生意估计事项，是公司平素谋划进展所需，生意价值参照商场价值由两边斟酌确定，遵照平等自觉的准则，不生存损害公司及股东异常是中小股东益处的情形。

　　发行人独立董事对上述议案发外了独决计睹，以为公司本越日常合系生意估计事项，是基于公司平常的临盆谋划及生意进展的需求，生意价值由两边参照商场价值斟酌确定，遵照平等自觉的准则，不会对公司的财政处境、谋划功效形成倒霉影响，不生存损害公司及具体股东异常是中小股东益处的境况，公司不会因上述合系生意而对合系方酿成宏大依赖，不影响公司的独立性。

　　公司董事会正在审议该议案时，合系董事已回避外决，审议次序吻合相干公法规则的规则。

　　2022年4月7日，公司第二届董事会第二十二次聚会审议通过了《合于公司平素合系生意估计的议案》，合系董事均回避外决。

　　2022年5月5日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案，合系股东均回避外决。

　　公司独立董事对上述议案发外了事前承认意睹，以为公司估计爆发的平素合系生意是基于平常的临盆谋划及生意进展的需求，生意价值由两边参照商场价值斟酌确定，遵照平等自觉、公道公允的准则，不会对公司的财政处境、谋划功效形成倒霉影响，不生存损害公司及具体股东越发是中小股东益处的境况。

　　发行人独立董事对上述议案发外了独决计睹，以为公司估计爆发的平素合系生意是基于平常的临盆谋划及生意进展的需求，生意价值由两边参照商场价值斟酌确定，遵照平等自觉、公道公允的准则，不会对公司的财政处境、谋划功效形成倒霉影响，不生存损害公司及具体股东越发是中小股东益处的境况，公司不会因上述合系生意而对合系方酿成宏大依赖，不影响公司的独立性。

　　公司董事会正在审议该议案时，合系董事已回避外决，计划次序吻合相合公法规则及《公司章程》的相干规则。

　　2023年2月3日，公司第三届董事会第二次聚会审议通过了《合于本次发行召募资金用于采办资产暨合系生意的议案》，合系董事均回避外决。

　　2023年2月20日，公司2023年第二次一时股东大会审议通过了上述议案，合系股东均回避外决。

　　独立董事对上述议案发外了事前承认意睹，以为公司本次拟采办控股股东不动产权能够知足公司临盆流程中特地的用地及厂房需求，与公司现有产能起到有用的协同功用，并可下降公司北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-30平素临盆谋划本钱，淘汰平素性合系生意，吻合公司深入进展政策计议。

　　同时，本次生意的价值以评估机构出具评估通知的评估值为准，保障了本次生意价值的平正性，不生存损害公司及具体股东越发是中小股东集体益处的境况。

　　咱们类似答应将《合于本次发行召募资金用于采办资产暨合系生意的议案》提交公司第三届董事会第二次聚会举办审议。

　　独立董事对上述议案发外了独决计睹，以为公司本次拟通过采办控股股东的不动产权能够知足公司临盆流程中特地的用地及厂房需求，与公司现有产能起到有用的协同功用，并可下降公司平素临盆谋划本钱，淘汰平素性合系生意，吻合公司深入进展政策计议。

　　同时，本次生意的价值以评估机构出具评估通知的评估值为准，保障了本次生意价值的平正性，且计划次序吻合《公国法》《上海证券生意所科创板股票上市端正》《上海证券生意所科创板上市公司自律监禁指引第1号——类型运作》以及《公司章程》的相干规则，不生存损害公司及具体股东越发是中小股东集体益处的境况。

　　行动公司的独立董事，咱们类似答应《合于本次发行召募资金用于采办资产暨合系生意的议案》。

　　2023年4月25日，公司第三届董事会第四次聚会审议通过了《合于公司2023年度平素合系生意估计的议案》，合系董事均回避外决。

　　2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过了上述议案，合系股东均回避外决。

　　独立董事对上述议案发外了事前承认意睹，以为“公司估计爆发的平素合系生意是基于平常的临盆谋划及生意进展的需求，生意价值由两边参照商场价值斟酌确定，遵照平等自觉、公道公允的准则，不会对公司的财政处境、谋划功效形成倒霉影响，不生存损害公司及具体股东越发是中小股东益处的境况。

　　独立董事对上述议案发外了独决计睹，以为“公司估计爆发的平素合系生意是基于平常的临盆谋划及生意进展的需求，生意价值由两边参照商场价值斟酌确定，遵照平等自觉、公道公允的准则，不会对公司的财政处境、谋划功效形成倒霉影响，不生存损害公司及具体股东越发是中小股东集体益处的境况，公司不会因该等合系生意而对合系方酿成宏大依赖，该等平素合系生意不会对公司的独立性组成倒霉影响。

　　公司董事会正在审议该议案时，合系董事已回避外决，计划次序吻合相合公法规则及《公司章程》的相干规则。

　　行动公司的独立董事，咱们类似答应《合于公司2023年度平素合系生意估计的议案》”。

　　5、本愿意自签订之日起生效并不成裁撤，并正在科德数控存续且光洋科技、于德海、于本宏依据中邦证券监视拘束-通知期内，本质限定人的愿意接续有用。

　　不违反北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-31委员会或者证券生意所相干规则被认定为科德数控的控股股东、本质限定人时候内接续有用。

　　北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-32【核查流程】就上述事项，本所讼师举办了如下核查次序：1、查阅发行人历次布告的按期通知、立信管帐师历次出具的《审计通知》、非谋划性资金占用及其他合系资金交往情形的核查通知；2、查阅通知期内各期发行人与光洋科技、光洋主动化订立的采购订单金额占该期发行人向光洋科技、光洋主动化总采购金额70%的生意举办的核查，搜罗但不限于赢得了发行人通知期内各期的采购台账、年度框架答应，并按照采购产物类型的分歧永诀赢得如下原料，并举办了走访及函证确认：○1针对外购原原料采购，赢得了相干采购订单、出卖出库单、发行人的外购入库及验收单、相干记账凭证、增值税专用发票；○2针对委托加工，赢得了发行人的询价单、合系方以及非合系供应商的报价单、发行人针对询价结果创造的比价外、采购订单、出卖出库单、发行人的外购入库及验收单、委外加工入库单、相干记账凭证、增值税专用发票、出卖货品或者供应应税劳务、供职清单，以及发行人供应的板滞加工件工时/工序单价情形比价外（发行人按照向搜罗光洋科技、光洋主动化正在内的局部供应商询价，并按照供应商供应的板滞加工开发情形清单、报价注释等原料，汇总酿成比价原料）、发行人局部供应商（搜罗光洋科技、光洋主动化）供应的报价情形注释（个中搜罗原原料价值尺度、工序工时尺度、运输用度以及拘束费/利润率区间）、发行人供应的相干同类生意的商场价值区间及毛利率情形剖判注释，并对发行人ERP体例数据举办了抽查。

　　3、查阅控股股东出具的合于类型合系生意和避免资金占用的愿意，以及通知期内审议合系生意的历次股东大会、董事会、监事会的聚会原料，以及独立董事出具的事前承认意睹及独决计睹；4、核查通知期内发行人的宏大出卖和采购合同台账，并抽查了通知期内宏大出卖和采购合同、银行回单、发票等，访讲了发行人通知期内的重要客户、供应商并检验函证等；北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-335、查阅了通知期内发行人重要的合系出卖合同、付款凭证等以及向非合系第三方出卖的同款型号，近似职能、目标和效力的数控机床的相干合同、付款凭证等；6、查阅发行人供应的非合系外协资源原料，搜罗但不限于采购合同、供应商评估外、供应商情形先容原料、汇集核查原料；7、查阅光洋科技的股东会决议、科德数控与光洋科技订立的《附前提生效的资产采办答应》、辽宁中联资产评估有限义务公司辽中联评报字[2023]1020号《大连光洋科技集团有限公司拟让与房地产给科德数控股份有限公司涉及的局部衡宇造造物及土地行使权项目资产评估通知》、科德数控第三届董事会第二次聚会、第三届监事会第二次聚会、2023年第二次一时股东大会审议通过的《合于本次发行召募资金用于采办资产暨合系生意的议案》以及独立董事的事前承认意睹和独决计睹等原料；8、查阅了发行人供应的《科德数控股份有限公司采购拘束轨造》《公司章程》《股东大聚会事端正》《董事聚会事端正》《独立董事做事轨造》《合系生意拘束轨造》。

　　【核查结论】综上，本所讼师以为：1、发行人已对本次募投项目履行后相干项目涉及的平素性合系生意占比发现低沉趋向的按照及相干测算情形举办了满盈注释，且或许确保将来新增合系生意价值的平正性。

　　2、按照发行人对通知期内及募投项目新增合系生意的实质、金额、占比和订价按照情形的注释，发行人上市后合系生意转变情形属于平常谋划限度内因合理原于是爆发的合系生意，且已执行相应的计划次序、合系方均回避外决，不生存违反本质限定人淘汰合系生意相干愿意的境况。

　　北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-34本公法意睹书本来一式肆（4）份，由发行人报上交所壹（1）份，发行人、保荐机构和本所各留存壹（1）份。

　　（以下无正文，接签章页）北京观韬中茂讼师工作所填充公法意睹书（四）修订稿7-3-35（本页无正文，为《北京观韬中茂讼师工作所合于科德数控股份有限公司2023年度向特定对象发行黎民币日常股（A股）股票的填充公法意睹书（四）修订稿》之署名盖印页）北京观韬中茂讼师工作所（盖印）担任人：韩德晶经办讼师：郝京梅韩旭年月日一、请发行人注释募投项目履行后合系生意占比呈低沉趋向的的确按照及相干测算情形，怎样确保将来新增合系生意价值的平正性（一）五轴联动数控机床智能造造项目（以下简称“大连项目”）履行后合系生意占比呈低沉趋向的的确按照及相干测算情形 1、大连项目履行后合系生意占比呈低沉趋向的的确按照（二）系列化五轴卧式加工核心智能造造财富基地摆设项目（以下简称“沈阳项目”）、高端机床主题效力部件及革新开发智能造造核心摆设项目（以下简称“银川项目”）履行后合系生意占比呈低沉趋向的的确按照及相干测算情形 1、沈阳项目、银川项目履行后合系生意占比呈低沉趋向的的确按照（1）沈阳项目履行后合系生意占比呈低沉趋向的的确按照（2）银川项目履行后合系生意占比呈低沉趋向的的确按照 2、沈阳项目、银川项目履行后合系生意占比呈低沉趋向的相干测算情形（三）募投项目履行后合系生意占比呈低沉趋向的集体测算情形（四）怎样确保将来新增合系生意价值的平正性 1、发行人创办了完满的内部限定编制，能够确保合系生意价值的平正性（1）《公司章程》对类型合系生意的部署（2）《股东大聚会事端正》对类型合系生意的部署（3）《董事聚会事端正》对类型合系生意的部署（4）《独立董事做事轨造》对类型合系生意的部署（5）《合系生意拘束轨造》对类型合系生意的部署 2、发行人的采购内限定度能够确保将来合系采购价值的平正性 3、发行人控股股东、本质限定人就下降本次募投项目平素性合系生意占比作出进一步愿意二、请发行人连接通知期内及募投项目新增合系生意的实质、金额、占比和订价按照，进一步注释上市后合系生意转变情形与本质限定人淘汰合系生意的相干愿意是否类似（一）通知期内新增合系生意金额及占比情形 1、通知期内，发行人与光洋科技和光洋主动化的合系采购的金额及占比情形 2、通知期内，发行人合系出卖的金额及占比情形（二）通知期内及募投项目新增的重要合系生意的实质 1、通知期内新增重要合系采购的实质 2、通知期内新增重要合系出卖的实质 3、募投项目新增重要合系生意（三）通知期内及募投项目新增重要合系生意的订价按照 1、合系采购订价平正性（1）发行人的采购询比价值式从轨造上保护了采购的平正性（2）通过“直接比价”法对合系采购平正性举办填充验证 2、合系出卖订价平正性 3、募投项目新增合系生意订价平正性（四）上市后合系生意转变情形与本质限定人淘汰合系生意的相干愿意【核查流程】【核查结论】。