随着万年鑫、香港福德顺构成的跨境线C业务趋于稳定以及公司规范意识的加强_十大顶级外汇平台本所按照《公公法》《证券法》《经管想法》《交易条例》《挂牌条例》《证券交易经管想法》《证券交易执业条例》等相合司法原则、规章及其他典范性文献的法则，本所已于 2024年 1月 29日出具了《德恒上海状师事情所合于深圳市科金明电子股份有限公司申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的司法意睹》（编号：德恒 02F20180021-00001号，以下简称“《司法意睹》”）。
按照股转体例于 2024年 2月 22日出具的《合于深圳市科金明电子股份有限公司股票公然让渡并挂牌申请文献的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的央浼，本所现就审核问询函中状师须要讲明的相合司法题目出具《德恒上海状师事情所合于深圳市科金明电子股份有限公司申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一）》（德恒02F20180021-00009号，以下简称“本《增加司法意睹（一）》”）。
申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 本《增加司法意睹（一）》是对《司法意睹》的更新和增加，并组成《司法意睹》不行分裂的一片面，如正在实质上生计纷歧致之处，以本《增加司法意睹（一）》为准。除本《增加司法意睹（一）》中增加和更新的事项以外，《司法意睹》的实质依然有用。本地址《司法意睹》中的声明事项亦实用于本《增加司法意睹（一）》。
为出具本《增加司法意睹（一）》，本所取得公司如下确保：公司已向本所供给了本所经办状师以为出具司法意睹所必须的可靠的原始书面资料、副本资料或复印件；公司正在向本所供给文献时并无脱漏，扫数文献上的署名、印章均是可靠的，扫数副本资料或复印件均与原件相似。
本《增加司法意睹（一）》仅就与本次挂牌相合的中邦境内司法题目发外司法意睹，本所及经办状师并不具备对相合管帐、验资及审计、资产评估、投资决议及境外司法事项等专业事项发外专业意睹的妥善资历。本《增加司法意睹（一）》中涉及资产评估、管帐审计、投资决议及境皮毛合司法意睹等实质时，均为肃穆遵从相合中介机构出具的专业文献和公司的讲明予以引述。
本所答应公司正在其为本次挂牌而编造的《公然让渡仿单》中片面或全盘援用或按照中邦证监会、股转体例审核央浼援用本《增加司法意睹（一）》的实质，不过公司作上述援用时，不得因援用而导致司法上的歧义或歪曲。本扫数权对《公然让渡仿单》的合联实质再次审查并确认。
本所及经办状师按照《公公法》《证券法》《证券交易经管想法》《证券交易执业条例》等相合司法原则、规章、其他典范性文献及股转体例交易条例的法则，及本《增加司法意睹（一）》出具之日以前仍旧爆发或者生计的本相，肃穆奉行了法定职责，服从了辛勤尽责和真诚信用准绳，举办了富裕的核检查证，确保本《增加司法意睹（一）》所认定的本相可靠、确切、完备，所发外的结论性意睹合法、确切，不生计虚伪记录、误导性陈述或者巨大脱漏，并继承相应司法负担。
申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 一、《审核问询函》题目 1. 合于子公司收购。（1）公司共有 3个全资子公司，分离为惠州科金明、万年鑫、香港繁高，此中香港繁高为境外子公司；（2）万年鑫、香港福德顺（拟刊出联系方）分离于 2017年 9月、2018年 1月设立，设立时由余庆青代朱文雅持有万年鑫、香港福德顺股权，二人签定了《股权代持委托订交》；公司于 2017年 11月至 2019年 4月正在全邦股转体例挂牌，挂牌时候万年鑫、香港福德顺未行动联系方披露，同行比赛、联系买卖状况未举办披露；（3）2020岁尾，公司收购万年鑫 100%股权；子公司香港繁高收购香港福德顺存货、资产与合联职员。
请公司：（1）讲明现有结构架构下对母公司、子公司的交易定位、协作形式及改日筹备，实践主交易务状况，资产、欠债、手艺、职员散布状况，惠州科金明巨大正在筑工程合同的奉行状况及其设置项目此刻开展、投产状况及全体设计（蕴涵但不限于惠州科金明已筑正在筑项目及产能、产量状况）；分离按母公司、子公司增加披露紧要产物的散布讯息，是否紧要依托子公司拓展交易，讲明通知期内子公司的分红状况；（2）以列外局势讲明境外子公司的全体状况，蕴涵但不限于名称、设登时、股权构造、主交易务等；联络企业境外投资合联司法原则，讲明投资设立境外子公司及后续股权改换（如涉及）是否奉行发改、商务、外汇经管等主管组织的审批、注册步伐，是否获得境海外区状师合于境外子公司设立、股权改换、交易合规性、联系买卖、同行比赛等题目的昭彰意睹；（3）讲明万年鑫、香港福德顺代持造成的因为实时刻，代持排除的全体状况，是否生计通过代持规避同行比赛、联系买卖、资金占用等监禁央浼的情况或非常好处设计，如生计，请增加讲明公司与上述主体间同行比赛、联系买卖、资金占用的全体状况，公司时任董事、监事、高级经管职员、时任主办券商、状师是否知情，并于“4-8 前次申报相合状况及巨大分歧的讲明”中增加讲明；（4）讲明公司收购万年鑫股权、香港繁高收购香港福德顺资产及职员的后台因为、贸易合理性、收购对象、奉行的内部审议步伐、收购价钱，订价依照及公正性、评估或审计步伐的奉行状况、订交签定状况及紧要条件实质，职员、资产、交易等资源因素的转化状况，是否生计好处输送或非常好处设计，是否损害公司好处；收购香港福德顺时境外投资、外汇合联审批、注册申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 或注册手续的奉行状况，接纳分歧收购格式的因为；公司未设立香港福德顺行动境外电贸易务平台的因为，香港福德顺注册本钱及普通临蓐筹划资金由来，是否由公司实践出资或生计代为继承本钱用度的情况，是否损害公司好处，是否生计好处输送或其他非常好处设计；（5）香港福德顺的刊出开展，是否生计本色性曲折，是否仍生计与公司的同行比赛或从事合联交易的也许性。
（一）讲明现有结构架构下对母公司、子公司的交易定位、协作形式及改日筹备，实践主交易务状况，资产、欠债、手艺、职员散布状况，惠州科金明巨大正在筑工程合同的奉行状况及其设置项目此刻开展、投产状况及全体设计（蕴涵但不限于惠州科金明已筑正在筑项目及产能、产量状况）；分离按母公司、子公司增加披露紧要产物的散布讯息，是否紧要依托子公司拓展交易，讲明通知期内子公司的分红状况
经查阅公司及子公司工商档案、德恒状师事情所（香港）有限司法负担合资出具的《司法意睹书》（以下简称“《香港司法意睹书》”）、DEHENG CHEN, LLC针对 Forderson Inc、Fangor Inc 、Linko Inc出具的《司法意睹书》（以下简称“《美邦司法意睹书》”）、DEHENG CHEN, LLC针对 Tech Zone LLC出具的《尽职视察通知》（以下简称“《美邦尽职视察通知》”）等文献，查阅公司及子公司通知期各期的财政报外、无形资产明细外、各期末员工花名册等文献，并经本所经办状师访道公司经管层明了公司现有结构架构下的运作形式、各母子公司主交易务、改日成长筹备等实质：
承担公司交易、计谋方 向以及运营等全体的统 筹经管；紧要产物的设 计、开采；承担对紧要 ODM客户、授权品牌客 户的出售
参加应用后紧要承担公 司产物的临蓐、造造； 承担少片面对境内 ODM 客户的产物出售
紧要向母公司举办 ODM采 购，通过子公司万年鑫运 营跨境线C渠道，销 售自有品牌产物。与子公 司万年鑫、各商号子公司 配合组成公司自有品牌产 品跨境线C的出售
改日筹备与目前定位坚持 相似，仍将行动公司自有 品牌产物跨境线C销 售的采购、出售以及结算 主体
申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一）
紧要行动独立法人主 体，正在亚马逊、沃尔玛 等跨境线C平台注 册商号，此中 Fangor Inc. 按照公司交易须要，正在 美邦租赁场面行动公司 跨境线C交易出售 的中转栈房
注册商号后，由子公司万 年鑫承担团结运营、管 理；子公司 Fangor Inc正在美 邦租赁场面，并承担经管 美邦中转栈房
15项创造专利、33项实 用新型专利、72项外观 策画专利，合计 120项
除注册商号以及 Fangor Inc.正在美邦 租赁、经管中转仓 库外，无实践交易 运营
注 1：上外中子公司万年鑫、香港繁高资产、欠债金额均为其归并报外金额。
注 2：商号子公司资产、欠债金额已做归并规模内抵消，即不蕴涵其对公司归并规模内企业的资产、欠债。此中：境内商号子公司中，万年跨境虽未实践经交易务，但开立了银行账户，资产为银行存款；境外商号子公司未实践经交易务，资产、欠债以及职员为租赁美邦栈房形成。
2. 惠州科金明巨大正在筑工程合同的奉行状况及其设置项目此刻开展、投产状况及全体设计（蕴涵但不限于惠州科金明已筑正在筑项目及产能、产量状况） 申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一）
注：公司已筑工程采购合同紧要为与深圳市骏鹏润实业有限公司签署的土筑工程承包合同，深圳市骏鹏润实业有限公司注册本钱 6,800万元，为高新手艺企业、邦度级科技型中小企业、省级更始型中小企业。
惠州科金明已按合联法则照料竣事达成验收、获得衡宇产权证书并于 2023年 2月开头参加临蓐，全体状况如下：
2023年 12月 18日，惠州科金明获得惠州仲恺高新区经管委员会城乡设置和归纳法律局出具的《惠州市衡宇开发和市政底子举措工程达成结合验收意睹书》（仲恺联验[2023]0119号），工程验收及格，并于 2023年 12月全盘转入固定资产。
总占地面积 20,736.00m、衡宇开发面积 76,906.39m，行动公司的智能视听产物临蓐基地。2022年 12月，惠州科金明临蓐基地办公楼及其配属厂房、宿舍楼及门卫室实践参加应用，公司临蓐基地渐渐燕徙至惠州子公司，自 2023年 2月开头参加临蓐。2023年 1-9月，惠州子公司临蓐智能投影仪 31.00万台、便携式DVD播放器 18.41万台、智能云相框 9.94万台。
注 2：惠州科金明自 2023年 2月连续投产，2021年度、2022年度尚未形成收入。
通知期内，公司主交易务收入紧要来自于母公司科金明及子公司香港繁高，此中：母公司科金明各期归并抵消后主交易务收入分离为 41,525.43万元、申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一）
未实践展开交易， 注册线上商号，并 租赁场面及经管公 司正在美邦中转栈房
经核查，公司境外子公司中，美邦子公司Linko Inc、Tech Zone LLC、日簿本公司株式会社HiTo系从第三方收购获得，其余境外子公司均为香港繁高设立。
2. 公司境外子公司已遵从合联司法原则奉行发改、商务、外汇经管等主管组织的审批、注册步伐；除日簿本公司外，其他境外子公司已获得境外状师出具的司法意睹或尽调通知
依照《企业境外投资经管想法》《境外投资经管想法（2014）》《境内机构境外直接投资外汇经管法则》等法则，科金明就投资设立香港繁高已获得如下审批、注册文献：
2020年 12月 15日，深圳市商务局向科金明宣布编号为“境外投资证第N59号”的《企业境外投资证书》，应承科金明自 2020年 12月 15日起两年内正在中邦香港设立香港繁高更始科技有限公司，筹划规模为电子商务、邦际生意、讯息手艺办事，投资总额为 15万美元。
2020年 12月 28日，香港格外行政区公司注册处向香港繁高宣布编号为“3005083”的公司注册外明书，应承香港繁高设立。
申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 2021年 4月 16日，深圳市成长和转换委员会向科金明宣布编号为“深发改境外备[2021]0174号”《境外投资项目注册告诉书》，对“深圳市科金明电子股份有限公司投资设立香港繁高更始科技有限公司搭筑投影机及合联产物出售平台项目予以注册”。
2022年 12月 30日，深圳市商务局向科金明宣布编号为“境外投资证第N41号”的《企业境外投资证书》，应承科金明自 2022年 12月 30日起两年内正在中邦香港设立香港繁高更始科技有限公司，筹划规模为电子商务、邦际生意、讯息手艺办事，投资总额为 15万美元。
2023年3月3日，科金明通过招商银行深圳宝安中央区支行付出香港繁高投资款15万美元，外汇局批件号/注册外号/交易编号为18530。
2024年3月，公司通过中华国民共和邦商务部交易系全部一平台提交香港繁高合于美邦子公司Tech Zone LLC、Forderson Inc、Fangor Inc、Linko Inc及日簿本公司株式会社HiTo的再投资通知，奉行了境外再投资注册步伐。
①按照《香港司法意睹书》，香港繁高合法设立，依法有用存续；自设立至今，香港繁高股本为15万美元，独一股东为科金明，不生计股本改换，股权权属明白，不生计质押、冻结、争议或者潜正在争议的司法曲折，科金明持有的股份不生计任何信任持股、代持等状况；香港繁高的家当未生计尚未排除的按揭、典质、质押、担保、查封、冻结、拘留等或其他任何圈外人权利状况，公司章程细则已竣事注册、不生计诉讼及清盘申请；香港繁高紧要交易为平常交易，香港繁高展开交易适宜香港司法原则，已按香港原则竣事报税、不生计因税项被香港政府部分惩处的情况。
申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） Tech Zone LLC股东为香港繁高（持股99.99%）、陈为豪（持股0.01%），展开交易适宜美邦司法原则，已获得展开交易所需的天性、外明；Tech Zone LLC目前不生计任何正正在奉行的确保、贷款及债务负担，不生计诉讼、仲裁事项，Tech Zone LLC不生计被合联政府部分因贸易注册、房地产、劳务、税务、产物格料、安闲临蓐、行业协会惩处的情况。
③按照《美邦司法意睹书》，Forderson Inc、Fangor Inc 、Linko Inc合法设立，依法有用存续；Forderson Inc、Fangor Inc 、Linko Inc独一股东为香港繁高，股权权属明白，不生计质押、冻结、争议或者潜正在争议的司法曲折，展开交易适宜美邦司法原则，已获得展开交易所需的天性、外明；Forderson Inc、Fangor Inc 、Linko Inc不生计任何正正在奉行的确保、贷款，不生计诉讼、仲裁事项，Forderson Inc、Fangor Inc 、Linko Inc不生计被合联政府部分惩处的情况。
综上所述，本所经办状师以为，公司境外子公司已遵从合联司法原则奉行发改、商务、外汇经管等主管组织的审批、注册步伐；除日簿本公司外，其他境外子公司已获得境外状师合于公司设立、股权改换、交易合规性等题目的昭彰司法意睹，境外状师未对境外子公司联系买卖、同行比赛题目发解释确意睹；境外子公司均正在归并规模内，其通知期内联系买卖均由华兴审计并出具准则无保提神睹的《审计通知》；境外子公司均正在公司归并规模内，与公司之间不生计同行比赛。
（三）讲明万年鑫、香港福德顺代持造成的因为实时刻，代持排除的全体状况，是否生计通过代持规避同行比赛、联系买卖、资金占用等监禁央浼的情况或非常好处设计，如生计，请增加讲明公司与上述主体间同行比赛、联系买卖、资金占用的全体状况，公司时任董事、监事、高级经管职员、时任主办券商、状师是否知情，并于“4-8 前次申报相合状况及巨大分歧的讲明”中增加讲明
申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 1. 万年鑫、香港福德顺代持造成的因为实时刻，代持排除的全体状况，是否生计通过代持规避同行比赛、联系买卖、资金占用等监禁央浼的情况或非常好处设计的讲明
经查阅万年鑫、香港福德顺工商档案、朱文雅与余庆青签定的《股权代持委托订交》、朱文雅与余庆青的资金流水、公司前次挂牌时候讯息披露文献、公司 2018年至 2020年出售明细，获得公司讲明，并经本所经办状师访道朱文雅、余庆青：
（1）万年鑫、香港福德顺代持造成的因为实时刻，代持排除的全体状况 万年鑫、香港福德顺代持造成的因为实时刻，代持排除的全体状况如下： 2017年，公司实践把持人之一朱文雅及总司理朱县雄实验筹划跨境线C交易。因为交易成长前景尚不昭彰，出于阔别危险及方便性的思虑，朱文雅分离于 2017年 9月、2018年 1月委托具有跨境生意交易阅历的余庆青代为设立万年鑫、香港福德顺行动跨境线C交易主体，并委托其帮帮搭筑及运营跨境线C交易系统。
朱文雅与余庆青分离于 2017年 9月、2018年 1月签定了合于万年鑫 100%股权的《股权代持委托订交》、合于香港福德顺 100%股权的《股权代持委托订交》。按照订交商定，自万年鑫、香港福德顺设立之日起，两家主体 100%股权即由余庆青受朱文雅委托代为持有。
跟着万年鑫、香港福德顺组成的跨境线C交易趋于安靖以及公司典范认识的增强，公司经管层认识到上述交易构造生计必定的不典范，遂通过将上述跨境线C交易纳入公司归并系统内的格式予以整改。2020岁尾，公司向朱文雅收购万年鑫 100%股权；公司设立子公司香港繁高，由香港繁高收购香港福德顺存货资产、筹划合联职员，并承继香港福德顺对科金明的债权债务。收申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 购竣事后，朱文雅与余庆青合于万年鑫的股权代持联系排除；香港福德顺仍由 余庆青代持，但收购竣事后香港福德顺已中断运营，目前正正在刊出。 （2）是否生计通过代持规避同行比赛、联系买卖、资金占用等监禁央浼的 情况或非常好处设计的讲明 正在纳入公司归并系统内之前，公司实践把持人之一朱文雅设立的万年鑫、 香港福德顺配合组成线C交易架构，紧要正在亚马逊等跨境线C平台销 售蕴涵智能投影仪、便携式 DVD播放器等智能视听产物，交易协作形式为公司 为其供给产物的 ODM开采、造造，是公司境外 ODM客户之一，全体协作流程 如下： 正在上述交易纳入公司归并系统内之前，公司紧要为线下 ODM客户供给产物的开采造造。为拓宽公司产物出售渠道，公司实践把持人设立万年鑫、香港福德顺行动跨境线C出售平台用于出售由公司造造的产物，其交易定位为公司的跨境线上出售渠道系公司的下乘客户之一，正在交易上与公司不组成比赛联系，且其直接面向终端消费者，也不直接列入临蓐造造，与公司的客户、供应商与出售渠道均不生计重叠。是以，万年鑫、香港福德顺组成的跨境 B2C交易与公司不组成同行比赛。
正在整改纳入公司归并系统内之前，公司向香港福德顺供给产物ODM开采、造造，组成联系买卖。2017年 11月至 2019年 4月，公司曾正在股转体例挂牌，申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一）
申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一）
2018年、2019年和 2020年，公司向香港福德顺出售金额分离为 2,109.34万元、3,970.09万元和 13,513.95万元，此中，公司前次正在股转体例挂牌时候，即2018年和 2019年 1-3月买卖金额分离为 2,109.34万元、837.90万元，占公司同期出售收入的比重分离为 8.84%、17.77%。订价方面，参考公司与其他 ODM客户的订价，公司向香港福德顺出售 ODM产物毛利率与公司向其他 ODM客户出售产物的毛利率之间不生计巨大分歧，订价具有公正性。
是以，公司正在前次挂牌时候未将由第三方代持的万年鑫、香港福德顺行动联系方披露，也未将公司与香港福德顺的买卖行动联系买卖披露。从买卖本色来看，公司与香港福德顺之间的买卖订价具有公正性，不生计通过联系买卖举办好处输送的情况。跟着万年鑫、香港福德顺组成的跨境线C交易趋于安靖以及公司典范认识的增强，公司经管层认识到上述交易构造生计必定的不典范，遂通过将上述跨境线C交易纳入公司归并系统内的格式予以整改。
2020岁尾，公司将上述跨境线C交易纳入公司归并系统内，上述不典范情况已整改完毕。
（2）公司时任董事、监事、高级经管职员、时任主办券商、状师是否知情的讲明
经查阅公司前次挂牌时候讯息披露文献并访道公司合联职员，公司时任董事长兼总司理朱文雅、时任董事陈细妹、时任董事朱晓君、时任副总司理朱晓霞以实时任董事会秘书朱县雄，即公司实践把持人朱文雅、陈细妹佳偶及其正在公司时任董事、监事、高级经管职员的家庭成员知道上述情况。正在公司前次挂牌时候，上述知爱人员未将上述情况见知公司其他董事、监事、高级经管职员，也未见知时任主办券商、状师。
经查阅“4-8 前次申报相合状况及巨大分歧的讲明”，公司已于“4-8 前次申报相合状况及巨大分歧的讲明”中就相合状况举办了增加讲明。
申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 综上所述，本所经办状师以为，公司正在前次挂牌时候，因万年鑫、香港福德顺股权由第三方代持，生计未披露联系方以及联系买卖的情况，与本次申报讯息披露组成巨大分歧；但公司与香港福德顺之间的买卖订价系参考公司与其他 ODM客户买卖订价，具有公正性，不生计通过代持存心规避同行比赛、资金占用及其他监禁央浼或非常好处设计的状况，亦不生计通过联系买卖侵扰公司好处的情况，且公司已对上述情况举办了整改，上述交易已于 2020岁尾纳入公司归并规模内，本次申报通知期内已不生计上述不典范情况。
（四）讲明公司收购万年鑫股权、香港繁高收购香港福德顺资产及职员的后台因为、贸易合理性、收购对象、奉行的内部审议步伐、收购价钱，订价依照及公正性、评估或审计步伐的奉行状况、订交签定状况及紧要条件实质，职员、资产、交易等资源因素的转化状况，是否生计好处输送或非常好处设计，是否损害公司好处；收购香港福德顺时境外投资、外汇合联审批、注册或注册手续的奉行状况，接纳分歧收购格式的因为；公司未设立香港福德顺行动境外电贸易务平台的因为，香港福德顺注册本钱及普通临蓐筹划资金由来，是否由公司实践出资或生计代为继承本钱用度的情况，是否损害公司好处，是否生计好处输送或其他非常好处设计
经查阅公司收购万年鑫股权、香港繁高收购香港福德顺紧要运营资产及职员时签定的《资产收购订交》《三方付出结算订交》《资产交割清单》、公司合于前述收购的董事会、监事会、股东大会聚会文献、公司入账记实、银行流水，并经本所经办状师访道公司实践把持人及经管层：
1. 讲明公司收购万年鑫股权、香港繁高收购香港福德顺资产及职员的后台因为、贸易合理性、收购对象、奉行的内部审议步伐、收购价钱，订价依照及公正性、评估或审计步伐的奉行状况、订交签定状况及紧要条件实质，职员、资产、交易等资源因素的转化状况，是否生计好处输送或非常好处设计，是否损害公司好处
（1）公司收购万年鑫股权、香港繁高收购香港福德顺资产及职员的后台因为及贸易合理性讲明
申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 万年鑫、香港福德顺分离于 2017年 9月、2018年 1月设立，系公司实践把持人之一朱文雅实验筹划跨境线C交易的主体，紧要出售公司自有品牌的智能投影仪、便携式 DVD等智能视听产物。正在收购万年鑫股权、香港繁高收购香港福德顺资产及职员之前，公司为香港福德顺供给产物的ODM开采、造造，全体详睹本《增加司法意睹（一）》之“一、《审核问询函》题目 1”之“（三）讲明万年鑫、香港福德顺代持造成的因为实时刻，代持排除的全体状况，是否生计通过代持规避同行比赛、联系买卖、资金占用等监禁央浼的情况或非常好处设计，如生计，请增加讲明公司与上述主体间同行比赛、联系买卖、资金占用的全体状况，公司时任董事、监事、高级经管职员、时任主办券商、状师是否知情，并于“4-8 前次申报相合状况及巨大分歧的讲明”中增加讲明”之“1.万年鑫、香港福德顺代持造成的因为实时刻，代持排除的全体状况，是否生计通过代持规避同行比赛、联系买卖、资金占用等监禁央浼的情况或非常好处设计的讲明”之“（2）是否生计通过代持规避同行比赛、联系买卖、资金占用等监禁央浼的情况或非常好处设计的讲明”所述。
因为万年鑫、香港福德顺配合组成的线年度交易收入分离抵达 7,231.19万元、20,047.34万元，净利润分离抵达442.78万元、1,627.34万元，筹划状况优越。思虑到万年鑫、香港福德顺配合组成的跨境线C交易出售的产物紧要由公司开采、造造和供给，其与公司交易协同性较强，可为公司拓宽跨境线上出售渠道，通过直接面向终端消费者可实时获解除费者的可靠需求，有帮于公司擢升产物力和比赛力；其它，通过交易整合，可能节减公司与香港福德顺之间的联系买卖。2020岁尾，公司将上述跨境线C交易纳入归并系统内，成为公司的自有品牌产物出售渠道，公司交易板块愈加完备。
申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 公司收购万年鑫股权，香港繁高收购香港福德顺存货资产、筹划合联职员，并承继香港福德顺对科金明的债权债务。收购主体分离为公司、子公司香港繁高，收购对象分离为实践把持人之一朱文雅、香港福德顺。
2020年 12月 15日，公司召开第一届董事会第十五次聚会、第一届监事会第七次聚会，审议通过了《合于公司拟收购资产暨联系买卖的议案》，决意由公司收购万年鑫100%股权，新设子公司香港繁高收购香港福德顺资产；2020年12月 31日，公司召开 2020年第四次权且股东大会，审议通过前述议案。
2020年 12月 31日，公司与经朱文雅授权的余庆青签定《资产收购订交》，由公司收购万年鑫 100%股权，买卖价钱为表面价钱 10元。鉴于万年鑫与公司为统一实践把持人把持，且万年鑫截至 2020年 12月 31日的净资产为负，因此收购对价为表面价钱 10元，具备公正性及贸易合理性。
2020年 12月 31日，子公司香港繁高与香港福德顺签定《资产收购订交》，商定以香港福德顺存货账面价钱 5,698.73万元为底子，并以最终经核定账面价钱行动收购对价，由香港繁高收购香港福德顺存货及筹划合联职员。经初阶审计及调解后，思虑运输本钱及存货削价打定后，最终存货收购订价为 5,894.99万元。香港繁高收购香港福德顺存货，订价依照为香港福德顺存货资产账面价钱，因为香港福德顺账面存货紧要向公司采购且按照存货可变现净值计提存货削价打定，是以以其存货账面价钱行动订价依照具有公正性。
2020年 12月 31日，公司与经朱文雅授权的余庆青签定《资产收购订交》，申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） A.公司向余庆青（经朱文雅授权）收购万年鑫及其控股公司股权（简称“方向股权”），以及香港福德顺筹划性资产（简称“方向筹划性资产”）； B.方向筹划性资产由公司正在香港的全资子公司香港繁高向香港福德顺收购，全体收购订交另行签署；
F.自订交签署之日起至交割日的时候为过渡期，方向股权全盘注册于公司名下的工商改造注册之日视为本订交项下买卖实践竣事的交割日。过渡期内，与方向股权合联正正在奉行的合同、收入、本钱、用度、资产欠债以及形成的权益仔肩以及因方向股权形成的剩余和赔本等均由公司享有和继承。
B.除方向资产（即截至 2020年 12月 31日账面存货资产 56,897,307.96元）外，香港福德顺其他与交易合联的资产、欠债均由香港福德顺享有或继承； C.订交交割日前经交易务所形成的债权债务均由香港福德顺享有或继承，自交割日起，签定债权债务均由香港繁高享有、继承或承接；
F.因香港繁高超未竣事银行账户的开立手续，与方向资产合联的收入、开支须要通过香港福德顺账户举办，如方向资产正在过渡期内形成剩余，则剩余片面从买卖总价中抵扣；如方向资产正在过渡期内爆发赔本的，则赔本片面由香港繁高向香港福德顺以钱币格式抵偿。
万年鑫于 2021年 4月 20日照料竣事 100%股权过户至公司的工商改造注册手续，竣事最终交割。按照两边签定的《资产收购订交》，自订交签定日至交割日的过渡时候，与方向股权合联正正在奉行的合同、收入、本钱、用度、资产欠债以及形成的权益仔肩以及因方向股权形成的剩余和赔本等均由公司享有和继承，即其职员、资产、交易等资源因素自 2020年 12月 31日起即已纳入公司归并规模内核算。
2020年 12月 31日，香港福德顺、香港繁高与公司签定《三方付出结算订交》，商定公司对香港福德顺的债权债务联系直接平移至香港繁高，香港繁高正在向香港福德顺付出收购金钱时可按照这片面转化的债权债务联系举办抵减，即香港繁高承继香港福德顺对公司的应付采购款债务，并用于抵减存货资产收款价款。因为香港繁高收购香港福德顺存货资产的交割不涉及实物转化，自2020年 12月 31日起，上述存货即已正在香港繁高账面举办核算。2021年 1月 5日，香港福德顺、香港繁高签定资产交割清单，确认存货资产交割明细，竣事存货资产正式交割。
综上所述，本所经办状师以为，公司收购万年鑫 100%股权、香港繁高收购香港福德顺紧要筹划资产及职员具有贸易合理性，上述买卖经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，并由买卖合联方签定了合联订交，买卖订价公正；上述买卖涉及的职员、资产及交易均自 2020年 12月 31日起纳入公司归并范申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 2. 收购香港福德顺时境外投资、外汇合联审批、注册或注册手续的奉行状况，接纳分歧收购格式的因为
公司设立子公司香港繁高收购香港福德顺存货资产、筹划合联职员，并承继其对科金明的债权债务。此中，设立子公司香港繁高已奉行的境外投资、外汇合联审批、注册或注册手续状况详睹本《增加司法意睹（一）》“一、《审核问询函》题目1”之“（二）以列外局势讲明境外子公司的全体状况，蕴涵但不限于名称、设登时、股权构造、主交易务等；联络企业境外投资合联司法原则，讲明投资设立境外子公司及后续股权改换（如涉及）是否奉行发改、商务、外汇经管等主管组织的审批、注册步伐，是否获得境海外区状师合于境外子公司设立、股权改换、交易合规性、联系买卖、同行比赛等题目的昭彰意睹。”之“2. 收购香港福德顺时境外投资、外汇合联审批、注册或注册手续的奉行状况，接纳分歧收购格式的因为”之“（1）发改、商务、外汇经管等主管组织的审批、注册步伐”。
《境外投资经管想法》（商务部令2014年第3号）第二条法则，“本想法所称境外投资，是指正在中华国民共和邦境内依法设立的企业（以下简称‘企业’）通过新设、并购及其他格式正在境外具有非金融企业或获得既有非金融企业扫数权、把持权、筹划经管权及其他权利的活动。”第二十五条法则：“企业投资的境外企业展开境外再投资，正在竣事境外司法手续后，企业该当向商务主管部分通知。”
香港繁高收购香港福德顺存货资产、筹划合联职员，属于向境外企业购置资产，未得到香港福德顺扫数权、把持权、筹划经管权或其他权利，因此不属于《境外投资经管想法》（商务部令2014年第3号）典范的境外投资或再投资活动，无需奉行境外投资、外汇合联审批、注册或注册手续。
正在公司收购原由实践把持人把持的跨境线C交易运营架构前，香港福德顺紧要继承向境内采购商品、商品运输以及出售结算主体机能，而运营团队及线上出售架构创立等线C交易运营资产均正在万年鑫系统内。是以，公司收购万年鑫股权，同时由新设立子公司香港繁高收购香港福德顺紧要运营存货资产后，另将线上出售收付款结算账号改造至香港繁高，即可所有承接香港福德顺的机能，将跨境线C交易纳入公司归并规模内，不影响交易的运营。
香港福德顺存货资产紧要采购自科金明，存货的账面价钱紧要源自于香港福德顺与科金明之间的买卖订价，以香港繁高收购香港福德顺存货资产，其他资产、欠债仍由香港福德顺保存，买卖作价更明白，可能尽速竣事交割，将跨境 B2C交易系统纳入科金明系统内。
香港福德顺设立时，未遵从《境外投资项目批准和注册经管想法》《企业境外投资经管想法》等法则奉行发改、商务、外汇经管部分的境外投资注册步伐，生计步伐瑕疵。是以，为确保境外子公司设立的典范性，公司遵从境外投申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 资合联司法原则合规设立子公司香港繁高，由香港繁高承接香港福德顺紧要运营资产，将交易纳入系统内；买卖竣事后，香港福德顺已中断运营，目前正正在刊出。
3. 公司未设立香港福德顺行动境外电贸易务平台的因为，香港福德顺注册本钱及普通临蓐筹划资金由来，是否由公司实践出资或生计代为继承本钱用度的情况，是否损害公司好处，是否生计好处输送或其他非常好处设计 （1）公司未设立香港福德顺行动境外电贸易务平台的因为
公司正在香港福德顺（2018年 1月）设立前未从事过跨境电贸易务，缺乏合联行业阅历和跨境电贸易务人才。公司实践把持人设立万年鑫、香港福德顺初志是搭筑跨境电贸易务系统的一次实验，通过跨境线C渠道出售产物，正在交易展开初期生计较大不确定性。
跨境电商行业近些年成长趋向优越，香港福德顺交易展开安靖，一方面磨炼了跨境电商运营团队，浸淀了跨境电市井才；另一方面，始末近三年时刻的成长，万年鑫、香港福德顺扶植了完备的跨境电商运营经管系统、仓储物流系统、商场营销施行系统。是以，2020岁尾，公司将万年鑫、香港福德顺组成的跨境线C交易纳入归并规模系统中。
香港福德顺设立于 2018年 1月，注册本钱 100万港元，由公司实践把持人之一朱文雅委托余庆青代为设立并持有股权。香港福德顺未实缴出资，其交易启动资金由来于朱文雅，普通临蓐筹划资金紧要来自于交易运营收益，其向公司采购产物的买卖订价公正，不生计由公司实践出资或代为继承本钱用度的情况，不生计损害公司好处、好处输送或其他非常好处设计的情况。
申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 综上所述，本所经办状师以为，公司收购万年鑫 100%股权、香港繁高收购香港福德顺紧要筹划资产及职员，接纳分歧的买卖格式系基于不影响交易运营、收购订价明白且确保典范的条件思虑，具有合理性；香港福德顺普通临蓐筹划资金由来于朱文雅及其交易运营收益，其向公司采购产物的买卖订价公正，不生计由公司实践出资或代为继承本钱用度的情况，不生计损害公司好处、好处输送或其他非常好处设计的情况。
香港福德顺仍未刊出竣事，紧要因为系香港福德顺向香港税局申请利得税离岸宽待，审批流程相对较长导致。香港税局的反应意睹中紧要系香港税局央浼香港福德顺增加供给其适宜离岸宽待法则并不应征收香港利得税的原因。香港福德顺提出的接受复因如下：
以上情况适宜万年鑫、香港福德顺配合组成的线上跨境线C的运营形式。按照香港利得税离岸宽待的计谋，接纳区域由来准绳征税，仅对香港境内筹划形成的利润征收利得税，香港福德顺适宜香港税局合于离岸宽待的央浼。
申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 鉴于香港福德顺已正在刊出流程当中，且香港福德顺自身不具备跨境线C交易运营的团队及其他线C出售所需商号、账号等运营架构系统。是以，香港福德顺不生计与公司同行比赛或从事合联交易的也许性。公司实践把持人朱文雅、陈细妹佳偶亦出具了典范和避免同行比赛的应允。
综上，本所经办状师以为，香港福德顺未竣事刊出紧要系利得税离岸宽待审批尚未竣事导致，其刊出不生计本色性曲折；香港福德顺已中断运营，且其不具备跨境线C交易运营的团队及其他线上出售所需商号、账号等运营架构系统，与公司不生计与同行比赛或从事合联交易的也许性，其刊出未竣事不组成对本次挂牌的本色影响。
二、《审核问询函》题目 2. 合于交易合规性。（1）公司获得强造性产物认证证书、志愿性工业产物认证，产物出口已遵从出口邦度或地域合联央浼获得合联认证，蕴涵 CE认证、PSE认证、RoHS认证证书等；（2）公司通过亚马逊等线上电商平台出售自有品牌产物；（3）公司及子公司惠州科金明获得固定污染源排污注册回执，公司未获得城镇污水排入排水管网许可证；（4）2022年 11月，公司受到深圳海合行政惩处；（5）公司片面员工未缴纳社会保障、住房公积金。
请公司：（1）联络公司交易种别及中枢交易合头、临蓐出售产物状况、我邦及紧要境外出售邦度或地域许可或注册央浼、进出口或行业监禁计谋，讲明公司是否获得临蓐筹划所需的全盘天性，通知期内是否生计未获得天性即从事合联交易或跨越天性规模展开临蓐筹划行动的情况；是否因产物格料题目受到境表里主管部分行政惩处或导致民事诉讼纠葛；（2）遵从线上出售的种别，讲明线上出售的全体状况，蕴涵但不限于所涉平台网站及其运营主体、付出格式、出售产物、订单数目、买卖金额、仓储物流、退款售后，线上出售交易中是否生计消费者投诉、争议或潜正在纠葛，是否受到行政惩处或生计被惩处的危险；（3）讲明线上出售交易是否涉及代收代付办事，是否须要获得付出交易许可等合联天性；是否生计资金池，若生计，对公司资金操纵的影响，是否影响公司财政独立性，是否生计控股股东、实践把持人及其联系方占用此中资金申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 的情况，公司合联内部把持轨造及实行状况；（4）讲明通知期内公司是否生计购置竞价排名和广告施行等互联网讯息寻找办事的情况，如生计，请讲明购置途径、开支金额及对公司交易的影响；公司营销或施行的合联讯息或广告是否须要并仍旧照料广密告布审查、注册手续，是否生计虚伪宣扬或宣布违法违规讯息等情况；（5）讲明公司是否涉及收罗、积聚、应用个别讯息或数据，合联讯息或数据由来、权属，收罗、积聚及应用的合法合规性，是否生计揭露用户讯息、违规收罗或应用用户讯息、应用用户讯息违规展开精准经销或其他侵扰用户权利的情况；（6）讲明公司网站此刻应用状况，是否生计通过自营网站、APP或小步伐为第三方供给筹划场面、买卖说合、讯息交互办事的情况，是否涉及互联网平台的搭筑及运营；（7）讲明公司未获得城镇污水排入排水管网许可证的因为及合法合规性，是否生计应获得未获得情况，是否受到行政惩处或生计被惩处的危险，是否组成巨大违法违规；惠州科金明是否实时获得排污合联天性，是否生计未获得合联天性即临蓐、排放的情况，是否受到行政惩处或生计被惩处的危险，是否组成巨大违法违规；（8）联络合联合规外明实质，讲明公司受到深圳海合行政惩处不组成巨大违法违规的因为及司法依照；（9）讲明未缴纳社会保障和住房公积金的因为、人数、金额，足额缴纳对经交易绩的影响，公司劳动用工的合法合规性，是否生计争议或潜正在纠葛。
（一）联络公司交易种别及中枢交易合头、临蓐出售产物状况、我邦及紧要境外出售邦度或地域许可或注册央浼、进出口或行业监禁计谋，讲明公司是否获得临蓐筹划所需的全盘天性，通知期内是否生计未获得天性即从事合联交易或跨越天性规模展开临蓐筹划行动的情况；是否因产物格料题目受到境表里主管部分行政惩处或导致民事诉讼纠葛
经查阅《公然让渡仿单》《审计通知》、公司获得的境内、境外天性证书文献、公司及境内子公司的《企业信用通知（无违法违规外明版）》及片面境内子公司主管部分出具的外明、《香港司法意睹书》《美邦司法意睹书》申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一）
海合编码： 4453961916 磨练检疫注册 号：4708608369
依照《强造性产物认证经管法则》《第一批实践强造性产物认证的产物目次》《合于宣布强造性产物认证目次描摹与界定外的告示》等法则，科金明及子公司惠州科金明临蓐的产物被列入强造性产物认证目次，如正在境内出售，须要获得《中邦邦度强造性产物认证证书》（CCC认证）。公司最终正在境内出售的产物为智能投影仪，蕴涵片面 ODM产物以及飞利浦授权品牌产物，前述产物已获得由邦度质料认证中央出具的公司、子公司惠州科金明行动“临蓐企业”的 3C认证。
通知期内，公司境外出售邦度和地域紧要集合正在北美、欧盟及日本，须要获得认证的状况如下：
公司产物出口须要遵从客户需求以及产物出口邦度或地域合联央浼获得合联认证后方可顺手清合，紧要蕴涵 CE认证、PSE认证、RoHS 认证证书等，公司出口合联产物时已按照产物出口邦度或地域的央浼得到了相合邦度或地域的认证。
通知期内，科金明及其子公司不生计未获得天性即从事合联交易或跨越天性规模展开临蓐筹划行动的情况、不生计因产物格料题目受到行政主管部分行政惩处或导致民事诉讼纠葛。
综上，本所经办状师以为，公司及其子公司已遵从我邦及紧要境外出售邦度或地域的央浼获得临蓐筹划所需的全盘许可或注册认证；通知期内，公司及子公司不生计未获得天性即从事合联交易或跨越天性规模展开临蓐筹划行动的情况、不生计因产物格料题目受到境表里主管部分行政惩处或导致民事诉讼纠葛的情况。
（二）遵从线上出售的种别，讲明线上出售的全体状况，蕴涵但不限于所涉平台网站及其运营主体、付出格式、出售产物、订单数目、买卖金额、仓储物流、退款售后，线上出售交易中是否生计消费者投诉、争议或潜正在纠葛，是否受到行政惩处或生计被惩处的危险
1. 公司线上出售所涉平台网站及其运营主体、付出格式、出售产物、订单数目、买卖金额、仓储物流、退款售后状况
（1）公司线上出售所涉平台网站及运营主体、付出格式、出售产物、仓储物流、退款售后状况
经查阅公司审计通知、公司入账记实、通知期内公司线上出售明细，获得公司讲明，并经本所经办状师访道公司跨境线C交易运营职员： 申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一） 申请股票正在全邦中小企业股份让渡体例挂牌并公然让渡的增加司法意睹（一）
亚马逊平台入仓形式（FBA）竣事 终端配送；退款售后平常状况下执 行“30天无原因退货”计谋；正在年 底出售旺季，实行“假日退货”政 策，正在假日开头日（平常为 10月- 11月之间）至 12月 31日时候购置 的商品，至次年 1月 31日可退货
沃尔玛平台入仓形式（WFS）竣事 终端配送；退款售后平常状况下执 行“30天无原因退货”计谋；正在年 底出售旺季，实行“假日退货”政 策，正在假日开头日（平常为 10月- 11月之间）至 12月 31日时候购置 的商品，至次年 1月 31日可退货
其他紧要为 2023年 1-9月少量境内 抖音电商的出售，由公司速递发 货，实行“7天无原因退换货”政 策
经核查通知期内公司及子公司线上出售明细，通知期各期，公司线上出售各平台网站出售订单数目以及买卖金额如下：
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