511.14万元最佳黄金外汇平台原题目：返利网数字科技股份有限公司 合于对上海证券贸易所《合于返利网数字科技股份有限公司2021年年度陈说的新闻披露囚系问询函》的复兴通告
本公司董事会及美满董事保障通告实质不存正在伪善记录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的真正性、确凿性和完备性负担执法义务。
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日收到上海证券贸易所（以下简称“上交所”）上市公司囚系二部《合于返利网数字科技股份有限公司2021年年度陈说的新闻披露囚系问询函》（上证公文[2022]0487号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，就《问询函》所涉及的题目踊跃举办了逐项核查落实，现就合系实质复兴并披露如下：
一、年报显示，公司2021年达成业务收入4.95亿元，同比低浸1.54%；达成净利润0.85亿元，同比淘汰37.46%，扣非净利润0.83亿，同比低浸37.34%，此中正在线个百分点,事迹应承完毕率为52.60%。年报称局部来因是电商平台贸易界限伸长放缓，局部公司客户低落佣金导致收益低落。请公司：（1）连接注册账户数、新增注册账户数，活泼账户数、留存率、人均单日行使次数、电商导流转化率、导购贸易次数、均匀单次贸易金额等运营合系的绩效目标，剖释其更动趋向及来因，并连接同行业可比公司的合系数据，评释是否与行业趋向相仿；（2）填充披露前五大客户名称、出售收入及占比，连接电商平台贸易界限，评释导购佣金率、导购成交总金额低落的来因及合理性；（3）连接上述状况注意评释事迹大幅下滑、重组上市后首年仅完毕事迹应承的52.60%的来因，并比拟前期收购时的节余预测状况和实践事迹达成状况，评释差别来因以及资产评估作价的平正性。
（一）连接公司2021年度运营合系的绩效目标与上逛商场、同行业数据、可比公司数据，公司相合整体绩效目标各有摇动，总体与行业趋向相仿
2021年度，受互联网电商平台投放淘汰、互联网消费偏好变革、行业比赛加剧、公司加大政策转型进入等来因，公司正在线导购生意收入比拟客岁同期有所下滑。整体剖释如下：
凭据公司重组陈说书的统计口径，公司2021年月均匀活泼账户数为2,168.30万，月人均单日行使次数为4.59次，导购贸易次数为7,427.28万次，留存率为59.61%。活泼用户数较2020年大幅伸长，要紧系因小标准新增活泼量。
因为公司难以获取微信、付出宝小标准用户新闻、转化成果数据新闻，同时研究到小标准活泼数值基数较大，而小标准导购生意对公司事迹影响较小（占公司2021年年度毛利润额比例低于20%），对APP运营转化率、留存率等数据精准度影响较大，为更精准响应公司规划实践状况，公司独自对返利APP正在2021年合系运营数据同比更动状况进队伍示与剖释。
2019年、2020年、2021年返利APP运营绩效目标同比更动比例示意如下：
注1：数据根源于公司体系统计，以2020年各运营数据基数为1相应导出各运营绩效目标同比更动图。该数据为返利APP导购运营数据，不蕴涵小标准等，本节数据口径区别于重组陈说书，请留心相合区别。
整体而言，公司2021年APP注册账户数、新增注册账户数，活泼账户数、留存率、人均单日行使次数、电商导流转化率、导购贸易次数、均匀单次贸易金额更动评释如下：
截至2021年12月31日，公司总注册用户数为2.65亿， 2021年新增注册账户数53.71万。
2021年返利APP新增注册账户数增速昭着放缓，要紧系公司要紧产物此前注册用户数依旧了高速伸长，但跟着互联网APP等产物供职的众样化，用户数扩展到必定数值后，增速放缓是寻常外象；同时，因为互联网流量本钱、拉新本钱的抬升，公司为陆续支持高速伸长将付出非常较高的边际本钱，单元绩效比不完婚，基于此类状况，公司2021年淘汰了针对APP的商场投放，公司新增注册用户数昭着淘汰。
2021年返利APP月活泼用户数相较于2020年低浸较为昭着，同比低浸了69.83%，导购贸易次数相较2020年低浸38.65%，月人均单日行使次数相较2020年基础持平、略有低浸。
要紧来因如下：2021年电商行业集体增速放缓，局部电商平台因其本身规划来因或商场比赛境况变革，给公司付出的导购供职佣金率低浸。对公司而言，佣金率的下调导致每笔导购生意中单用户价钱低浸，同时外部流量投放价值未产生明显低浸。是以，2021年，公司符合调解了规划政策，低落了商场投放，公司2021年针对返利APP的商场扩张用度仅投放402.33万，同比2020年低浸逾越90%，2021年APP商场扩张费仅占预测投放用度额的5.75%。公司商场投放用度的淘汰以致公司曝光率低落，是以用户行使频率、活泼度闪现比行业均值更大幅度的低浸。
如前所述，佣金率低浸及商场投放淘汰惹起的月活泼用户、导购贸易次数等合系绩效目标低浸。对消费者而言，因为返利比例下调，基于返利形式的守旧电商关于消费者的吸引力亦有所低浸，消费者通过守旧电商消费的数目、频次低落。其它，商场消费习俗的变革也是导购贸易次数、总成交金额较为厉重的来因。咱们留心到，2021年度，电商平台比赛格式进一步变革，新兴电商平台高速扩张、消费者习俗方向短视频、直播等范围，导致局部消费者线上消费向非守旧电商平台迁徙。2021年，固然公司加大了短视频、当地生存SaaS供职等创重生意进入，但该类进入陈说期内未转化成有用收益。
2021年，公司APP留存率、人均月采办单数较上年永诀伸长25.61%、45.57%，转化率目标亦有所晋升，人均单次消费金额亦有小幅伸长。
2021年，针对电商行业格式和互联网人丁盈利睹顶的变革，公司APP导购生意由探索界限化起色的政策转为端庄规划的政策，晋升进入产出比，庇护公司主旨用户单客价钱是公司是APP导购生意厉重的规划政策。公司通过加紧运营团队的精巧化运营，不时优化用户体验，依旧对老客（2021年12月31日前1年及1年以上爆发过购物手脚的顾客）较高的吸引力，环绕现有消费者用户群体加紧供职，2021年APP用户人均功劳值有所减少。因为单客功劳值的发现，深度主旨返诈骗户价钱有所晋升，公司APP留存率、转化率合系目标上升，人均单月采办单数亦有所减少，是以公司APP用户均匀单次消费金额较2020年伸长15%以上。
综上，导购佣金率的低浸、消费习俗的变革、公司规划政策的调解等归纳要素导致公司2021年运营目标各有摇动；固然公司精巧化运营才气的晋升减少了单元绩效比、对创重生意举办构造，因为导购生意集体低浸叠加创重生意起色不足预期，导致公司2021年集体事迹有所下滑。
公司要紧收入根源于上逛互联网电商平台，公司APP要紧面向消费者，是以，电商平台行业起色、比赛格式以及消费者线上消费偏好均会影响公司生意收入。
公司守旧的正在线导购供职收入要紧根源于阿里巴巴、京东等电商平台旗下的定约平台和品牌商的电商平台。2021年局部定约平台下调了佣金率，公司集体获取的导购佣金率同比2020年低浸近20%。佣金率低浸对应形成单个用户回报周期变长，公司对APP商场投放的投资接管期拉长，继续高额投放形成损失的危急增大，是以，公司淘汰了2021年度导购生意的商场投放，受此影响，公司新增及活泼用户数亦有所低浸。
注1：数据及图片均根源于电商报合系新闻，第三方数据新闻要紧由第三方自行采样，公司未知其数据统计口径及比拟基数等，仅供参考，各电商平台商场拥有率数据应以巨子部分或各电商平台宣告数据为准。本公司援用仅系用于非贸易公用推行新闻披露仔肩，不属于产物、供职或公司对比广告，不具有任何商场评议或比赛手脚图谋，不组成任何相合公司、生意、商场或股票昭示、示意的推选、不推选睹地。
基于前述来因，公司2021年度一方面加紧了原有消费者群体的精巧化运营处分，晋升运营绩效比，另一方面，加大政策转型进入，正在短视频、当地生存SaaS、整合营销等范围加紧进入，2021年度公司广告营销供职伸长较速，但因为基数较低、伸长界限相对有限，同时创重生意的损失等必定水准也拖累了公司事迹。
上逛主流电商平台对佣金率具有较强的订价话语权，且该等电商平台投放力度的变革对本行业组成直接影响，公司关于电商企业定约平台及其他第三方定约平台的佣金战略限度力度有限，公司虽与该类电商平台的生意协作干系对比褂讪，但存正在对要紧客户依赖的危急。若上述定约平台战略调解，如低落各品类佣金比例、废止局部商品佣金等，公司的佣金生意收入将面对低浸的危急。
2020年往后，受电商平台投放调解、线上消用度户习俗变革等要素影响，全体线上导购行业运营承压。Quest Mobile数据摘录了各月均有统计数据的35家邦内导购类APP的月活泼数据，该统计结果显示，2020年1月至2021年12月线上导购行业APP集体月活泼用户数均匀值低浸了37.37%。
注1：Quest Mobile为第三方数据统计新闻，与公司体系数据存正在差别。第三方数据库的数据要紧由第三方公司自行采样，并以自修模子筹划得出，是以其数据与公司的体系纪录数据存正在必定差别。
2021年度，行业运营集体数据有所下滑。Quest Mobile相合数据显示，邦内导购APP行业2021年均匀月活比拟2020年均匀月活低浸了约30%控制。
注1：公司合切到，Quest Mobile纪录的运营数据与公司2020年7月复兴贸易所问询函时征引的艾瑞征询 mUserTracker中列示的公司产物月活泼数据1,145.23万亦存正在差别。合系数据仅用于剖释行业趋向参考，各导购APP运营数据应以巨子机构或各企业宣告数据为准。
除此月活泼用户数据新闻以外，公司未能获取同行业内企业其他用户数据或新闻。但通过比拟公司与同行业月活泼用户数据，行动线上导购企业，公司相合运营目标低浸，与行业集体趋向相仿。
陈说期内，线上导购行业集体呈下行趋向，要紧系：线上导购属于电子商务平台下逛工业，上逛主流电商平台对佣金率具有较强的订价话语权；导购APP品种繁众，商场分离、差别化水准较低，行业内部比赛激烈；线上导购属于守旧电子商务平台的生态内工业，商家正在守旧电商平台的营销预算进入受到新兴电商平台的吸引，对守旧电商导购生意的收入带来晦气影响；互联网流量盈利消退，拓展及依旧用户本钱上升、难度减少；新兴电商平台高速扩张，消费者习俗方向短视频、直播等宗旨，也对守旧电商生意带来进攻。线上导购行业面对行业承压、改造调解的周期，公司导购供职也面对行业陆续集体调解，从而受到影响的危急。
从线上导购生意来看，因为导流转化率、用户留存率、用户消费金额为行业内较主旨的贸易机要新闻，除前述Quest Mobile统计的APP运营数据新闻外，公司难以从公然渠道获取同行业非上市企业的运营数据。
导购行业集体属于分离商场，可比上市企业极少。上市公司层面，目前仅有雷同导购生意的值得买（300785.SZ）行动参考：
注1：值得买数据根源于其公司2019-2021年年度陈说披露数据，合系统计口径及整体数据应以其年报披露新闻为准；
注2：公司2019-2021年运营数据的统计口径为网站、转移使用、小标准等，不蕴涵直播、代运营等其他非经本公司网站、APP或小标准举办生意统计的用户数据，不蕴涵正在途、未成交、退换货等订单数据。
注3：上外数据中局部运营目标数据与公司2020年7月复兴贸易所问询函时征引的艾瑞征询mUserTracker中列示的公司 产物月活泼数据存正在差别，比如mUserTracker披露2019年公司、可比公司APP月活泼永诀为1,145.23万、501.92万。要紧来因为：（1）艾瑞征询为第三方数据新闻，该数据要紧由第三方公司自行采样，并以自修模子筹划得出；（2）大概与注2来因一致，存正在统计口径的差别，是以其数据与公司、可比公司数据存正在必定差别，正在此列示仅供参考。
注4：合系列示、评释对比仅供问询函复兴参考，不属于产物、供职或公司对比广告，不具有任何商场比赛手脚图谋，任何相合同行的规划、商场或事迹的数据列示及比对，不组成任何相合公司、生意、商场或股票昭示、示意的推选、不推选睹地，请阅读者、行使者留心合系危急。
①细分赛道差别剖释。公司虽与可比公司同属于导购行业，但正在细分赛道、产物构造上仍有明显差别。公司是以价值导购为主兼具实质导购的形式；可比公司要紧通过图文、社区、直播等消费实质为用户供给实质型导购。近年来，因为用户行使习俗变革，直播、短视频的细分赛道伸长较速，行业细分赛道的差别是形成合系绩效差别的厉重来因之一。
②产物构造周期比拟。可比公司于2019年着重构造了直播、短视频等合系生意，构造较早，具有先发上风，受益短视频直播疾速伸长周期。2021年，公司逐渐进入直播短视频范围，直播、短视频生意尚属于运营起步期，客户蕴蓄堆积、品牌拓展、商场拓荒相对有限，短视频范围合系的生意进入尚未高效转化为事迹目标。
③企业规划差别剖释。遵照公司对本身生意布局政策筹备，公司2021年加大了创重生意进入、低落了导购生意的商场投放力度，比如公司集体出售用度同比低浸了4.45%，而可比公司2021年度出售用度同比上涨36.13%。
④数据可比性差别剖释。如前所述，企业间运营目标数据大概存正在着统计口径、界定程序纷歧的差别，同时与企业本身产物布局、比对基数亦相合系。又如前所述，公司全口径统计下2021年单次贸易金额数值低于可比公司，公司APP均匀单次贸易金额高于可比公司，该差别要紧系非APP渠道的数据扰动形成。
⑤年度规划数据剖释。如前所述，公司固然月活泼、贸易次数低浸，但留存率、电商导流转化率晋升，公司2021年度用户人均单次贸易额有所减少。连接可比公司业务收入、扣非净利润以及运营数据来看，公司合系事迹目标、运营数据具有合理性及完婚性。
2021年局部公司长远协作的电商平台因其本身规划来因或外部商场比赛境况变革，电商平台贸易界限伸长放缓等来因，调解了对公司的佣金率或投放界限，是以闪现了导购佣金率低落的情状。上逛佣金率下跌的同时，对应公司单个APP用户价钱低浸，公司对导购生意的投资回报爆发变革，为晋升单元绩效比，公司遵照外部商场境况变革，符合调解了年度规划政策，低落了对APP的商场投放及扩张用度开销。
商场扩张用度与公司产物月活泼等运营数据具有密切接洽。2021年，基于晋升守旧生意绩效比、低落盲目扩张危急的研究，公司集体出售用度同比2020年低浸了4.45%，此中广告散布、扩张供职费较客岁同期低落2,278.2万元，同比低浸20.45%，占出售用度的比例由2020年的65.95%低浸至54.9%，要紧来因为APP导购扩张费淘汰；职工薪酬减少了1,488.15万元，同比上涨29.69%，占出售用度比例由2020年的29.67%上涨至40.27%，要紧来因为重生意团队减少。
2021年，公司广告散布、扩张供职费中，返利APP扩张费仅投放402.33万，较上年低浸逾越3,800万元，同比低浸比例逾越90%，返利APP的曝光度、月活泼、成交量是以都有所低浸。陈说期内，受消费者习俗偏好的变革，公司亦相应减少了对公家号、小标准等方面合系生意的扩张进入。公司对公家号、小标准的投放减少，相应减少了集体产物线的月活泼量等，如前所述，该类合系生意的起色受平台战略、商场变革等影响，正在2021年度也未及事迹起色预期，小标准等生意对公司事迹功劳比例值较低。
综上，公司行动线上导购企业，受电商行业集体格式变革、消费者偏好变革及行业摇动影响，叠加公司规划政策调解，合系生意更动与行业月活低浸等趋向相仿。
（二）因电商平台因其本身规划来因或外部商场比赛境况变革，公司前五大客户产生必定变革，公司导购供职的生意界限及佣金费率也闪现低浸，以及公司规划调解等来因，公司导购成交总金额低落
注1：阿里巴巴集团及部下企业蕴涵天猫、淘宝等阿里巴巴集团旗下的电商平台。
2021年，公司前五大客户永诀为阿里巴巴集团及部下企业、重庆京东海嘉电子商务有限公司、广州唯品会电子商务有限公司、上海亮磊新闻科技有限公司、上海致趣文明传媒有限公司。公司陈说期内过去五大客户的收入总额为29,998.38万元群众币，占公司年度出售收入比例为60.61%。
阿里巴巴集团及部下企业、京东、唯品会等仍旧为公司前五大客户。公司原前五大客户拼众众因拉重生意投放淘汰，退出公司2021年度前五大客户序列。公司要紧客户苏宁因本身规划、渠道调解等来因，淘汰了对公司整合营销生意的投放。上海亮磊、上海致趣为新增加入前五大的客户，要紧系公司平台手艺供职-代运业务务以及宝洁广告投放生意的客户。
2021年，公司来自前五大客户收入相较于2020年淘汰近1亿元，前五大客户形成的毛利相较于2020年淘汰逾越6,900万元。因为公司前五大客户的毛利占公司总毛利比例逾越50%，是以，公司来自助要客户的收入对公司年度事迹影响较大。陈说期内公司导购佣金收入比2020年低浸了28.84%，来自前五大客户的导购佣金收入比2020年低浸了29.53%，前五大客户佣金收入低浸幅度高于统共客户的导购佣金降幅。
受上逛互联网电商工业格式影响，正在线导购商场客户较为荟萃，公司来自于前五大客户的收入、毛利占对比高，公司对要紧客户存正在必定水准依赖的危急。纵然基于主流电商平台对外部流量的需求较大而且公司的正在线导购生意不妨为电商平台供给有用外部流量填充，公司与要紧大客户的协作褂讪，但异日倘若要紧客户爆发庞大变革，大概对公司异日规划形成相应影响。公司亦高度偏重对要紧客户的干系庇护及商场依赖危急，踊跃通过晋升单用户价钱巩固客户粘性、拓展重生意宗旨分离依赖危急等。
2.导购佣金率低落、导购成交总金额低落要紧系商场变革及公司主动调全年度规划政策所致
商务部《中邦电子商务陈说2020》显示，自2014年往后，我邦电子商务贸易额逐年稳步减少，增速闪现逐年放缓的趋向。阿里巴巴、京东等要紧电商平台宣告的财政数据显示，其2022财年（2021年4月至2022年3月）比拟2021财年（2020年4月至2021年3月）而言，电商生意增速集体由高增速慢慢向稳定伸长过分，增速有所放缓。凭据电商报合系公然新闻，从各电商平台GMV占比来看，京东略有伸长，拼众众、抖音、速手等电商增速昭着，其他电商商场份额低浸较为昭着。
2021年，局部公司长远协作的电商平台因伸长界限或外部商场比赛境况变革，对公司的投放或采购举办了必定调解。因公司导购供职收入来自阿里巴巴等要紧电商平台，合系电商平台商场拥有率的更动也会必定水准影响公司导购供职收入，而公司2021年度从拼众众、抖音、速手获取的收入较为有限，是以，电商平台格式的变革对公司收入影响更为昭着。
近年来，局部电商平台调解了营销导购饱动战略，下调了返利订单佣金，对价值导购细分行业形成了相应影响。受此电商平台饱动战略变革以及商场比赛加剧的影响，局部平台入住商家也相应下调了佣金率。局部电商平台基于本身降本增效的目标，废止或低落了本身营销投放预算或者计划。
2021年，公司从电商平台及上逛商家获取的佣金率有所下调，公司集体导购佣金率同比2020年低浸近20%，形成了公司导购佣金收入低浸。佣金率下跌的同时，对应公司单个APP用户价钱低浸，公司对导购生意的投资回报爆发变革，公司低落了对APP的商场投放及扩张用度开销。是以，公司返利APP的曝光度、月活泼、成交量都有所低浸。
公司凭据行业境况连接本身实践同意规划政策，为应对因佣金调解惹起的回报率下跌、商场投放的投资接管期拉长、继续投放大概形成损失的危急增大的行业近况，公司正在2021年举办了产物布局优化，符合调解了规划政策，正在依旧不时优化用户体验的基本上决断低落了线上导购生意的进入力度，固然新增及活泼用户数大幅低落，但主旨用户群体的价钱并未爆发昭着下跌。
2021年，公司商场投放重心由导购扩张慢慢向广告供职、重生意迁徙，公司的业务收入组成随之爆发了较大变革，此中导购收入占业务收入比重由客岁同期的逾越75%低浸为55.52%；广告扩张收入占业务收入比重由2020年的16.76%上涨为22.23%；平台手艺供职收入占业务收入比重由2020年的3.33%上涨为8.86%；其他产物供职占业务收入比重由2020年的3.09%上涨为13.38%。公司生意布局的调解，必定水准分离行业及客户荟萃的危急，平衡了公司收入布局，可是因为公司重生意起色初期合系进入较高，商场孵化周期较长、为拓展广告生意商场机遇予以扣头优惠力度较大等来因，公司的政策调解成就尚未正在毛利及净利润方面有直接、昭着的显露。
（三）事迹应承完毕52.60%要紧系2021年度导购供职收入及创重生意不足预期，该类要素为节余预测时难以估计事项，庞大资产重组的资产评估作价具备相应平正性
公司2021年应承事迹标的企业实践完毕调查利润为10,076.39万元，事迹应承完毕率为52.6%，未完毕利润金额为9,079.61万元。连接前述剖释，咱们以为，2021年度事迹未完毕要紧是因为导购供职收入、毛利不足预期以及创重生意进入的阶段性损失所致。
如前所述，客户调解佣金战略导致收入低浸，公司来自导购供职生意的产物佣金率低浸；公司关于线上导购生意商场投放力度的低落，导致公司曝光率低落、用户增速低浸及回访次数淘汰、活泼度低浸。外部商场变革以及公司规划政策调解导致公司佣金收入及利润淘汰。
2021年，公司来自前五大客户收入相较于2020年淘汰近1亿元，导购供职毛利润总额也大幅淘汰。因为公司前五大客户的毛利占总毛利比例逾越50%，是以从事迹应承组成而言，公司2021年实践达成导购供职收入毛利润相较于应承预期毛利润淘汰，是影响事迹应承未达成的主旨来因。
2021年，公司加紧对当地生存营销SaaS、线卑鄙量平台等创重生意的寻找，加强以短视频、直播等方法为品牌商供给整合营销供职的才气，测试发展了满天星、橘脉等重生意。满天星是公司为了对外供给新闻流广告投放供职推出的流量平台，通过为当地生存、外卖等商家供给互联网营销等供职获取收入。橘脉是公司推出的短视频生态项目，要紧通过直播和短视频代运营供职获取收入。因为公司2021年才正式进入直播、短视频等范围，公司尚属于运营起步期，客户蕴蓄堆积、品牌拓展、商场拓荒相对有限，合系的生意进入陈说期内尚未高效转化为事迹利润。
凭据初阶核算，陈说期内，公司针对满天星、橘脉生意重生意的进入本钱逾越7,000万元，要紧组成为渠道本钱用度、人力本钱用度，此中渠道本钱用度逾越4,000万元、人力本钱用度逾越3,000万元，重生意合计毛利润耗损逾越2,800万元，影响了公司净利润的伸长。纵然公司已于陈说期后实时作出调解，加强降本增效、精巧化处分，对局部损失生意举办出清，加紧对创重生意进入的绩效考评及小心评估，可是已经存正在异日因重生意起色未达预期给公司净利润带来负面影响的危急。
该局部生意正在重组评估时尚未发展，相较于评估预测或事迹应承而言，属于不成估计的非常利润减项。
2021年度，相较于导购生意低浸、创重生意损失对利润的负面影响而言，广告生意由于拓展商场机遇，广告位配送和扣头优惠力度较大，固然毛利低于事迹应承预测值，但对利润的影响有限。同时，平台手艺供职、其他供职收入远逾越事迹预期，但因基数较小、虽增速较高，但伸长绝对值及对公司事迹利润占对比小，是以缺乏以低落导购收入、更始进入对事迹利润的晦气影响。
公司对上海中彦新闻科技有限公司（以下简称“中彦科技”）收购时，采用收益法举办资产评估订价，基础模子为：
正在归纳研究评估基准日的利率程度、商场投资收益率等本钱商场合系新闻和所能手业、中彦科技的特定危急等合系要素确定折现率。
n：昭彰的预测期时刻是指从评估基准日至企业抵达相对褂讪规划情况的期间，昭彰的预测期时刻n选拔为6年。
遵照中彦科技所能手业近况与起色前景、订定与章程商定、规划情况、资产特色和资源条目等，确定预测期后收益期确定为无刻期。
g：异日收益每年伸长率。基于邦际钱币基金构制2020年4月公布的“宇宙经济预测”披露的中邦通货膨胀率，连接GDP伸长率预期、行业起色、企业本身运营形式估算永续伸长率，g取2.0%。
遵照评估对象的规划史籍以及异日节余预测，估算其异日预期的自正在现金流量。将异日规划期内的自正在现金流量举办折现治理并加和，测算取得企业规划性资产价钱。
公司对中彦科技收购时的节余预测，研究了蕴涵业务收入（导购供职、广告扩张供职、平台手艺供职、其他供职）、业务本钱、税金及附加、时刻用度等正在内的厉重要素的预测剖释。
遵照史籍年度规划状况，中彦科技要紧供给导购供职、广告扩张供职安适台手艺供职及其他供职收入。公司庞大资产重组预测剖释如下：
导购供职业务收入未及预期的要紧来因系返利APP导购收入不足预期，注意剖释如下：
由上外可知，公司导购供职、广告扩张供职安适台手艺供职及其他供职收入预测中，要紧偏离预测的收入种别为导购供职，而导购供职收入预测中，因客户调解佣金率以及公司低落商场投放等来因，导致合系目标不足预测。
中彦科技业务本钱要紧更动本钱为导购本钱、广成功本、平台手艺供职本钱和其他固定本钱。其他固定本钱为搜集运转费、工资薪酬和时刻用度、股份付出用度及其他本钱组成。从本钱用度的分类来看，业务本钱和出售用度之和低于预测，正在生意布局和职员组成存正在必定差别的状况下，该比例与行业程度基础相仿，具有合理性。
其它，公司2021年度基于起色必要，向橘脉、满天星等重生意宗旨举办了相合进入，该等进入不正在庞大资产重构成本预测范畴内。创重生意正在2021年度生意起色不足预期，影响了节余预测的达成。
公司预测税项要紧有城修税及训导税附加等，采用相应的筹划基数和战略举办预测。该预测存正在的差别要紧系公司合系应征税额的客观差别。
对时刻用度中的各项用度举办分类剖释，遵照分别用度的爆发特色、更动次序举办剖释，服从和业务收入的干系、本身的伸长次序，采用分别的模子筹划。2021年，公司实践用度占预测数值的92.01%，未高出预测金额。
连接公司史籍规划趋向、同行业企业剖释和行业起色前景等归纳占定，前期收购时点的节余预测具有合理性。因为扩张佣金率受电商平台或入驻商家的战略等不成控要素影响，该目标自己具有较大不确定性；用户消费习俗变革导致的行业摇动受到社会文明等客观要素影响，而且具有必定的无意性。并购评估时遵照当时实践状况及商场程度估量，曾经符合估计佣金率下调趋向，但因要紧客户佣金率的大幅调解导致的商场投放政策更动，以及用户消费习俗变革，惹起的公司规划政策调解均要紧受外部客观要素影响，系商场规划摇动，评估时难以举办确凿估量。
能手业和商场疾速变革的大布景下，2021年公司业务收入和净利润短期内低浸较众不足预测，从长远来看，公司要紧手艺职员、生意团队褂讪，主旨比赛力和主旨价钱未爆发根基性变革。基于商场境况快速变革，公司实时决断地调解商场投放政策予以应对，也是公司主旨运营才气的显露。
遵照可比上市公司正在评估基准日2020年6月30日对应的总市值，研究活动性扣头并扣除钱币资金，采用2019年、2020年、2021年经审计的归属于母公司股东净利润，对应的市盈率均匀值永诀为30.82倍、37.84倍和51.80倍。
注2：静态PE=2020年6月30日市值/2019年归属于母公司股东净利润；动态PE(FY+1)= 2020年6月30日市值/2020年归属于母公司股东净利润；动态PE(FY+2)= 2020年6月30日市值/2021年归属于母公司股东净利润。
公司收购时中彦科技评估值361,000.00万元，账面钱币资金100,728.12万元，2019年、2020年和2021年经审计归属于母公司股东净利润永诀为13,619.24万元、13,671.40万元和10,076.39万元，扣除钱币资金后，对应的静态市盈率19.11倍、动态市盈率（FY+1）19.04倍、动态市盈率（FY+2）25.83倍。中彦科技研究活动性扣头并扣除钱币资金后，评估值对应的市盈率低于可比上市公司市盈率均匀值，其评估作价具有合理性。
同时，公司针对事迹应承不达标的状况，实时凭据庞大资产重组计划相合商定，启动履行股份回购刊出事宜，不妨最地势限达成重组标的贸易对价及公司达成利润目标的完婚与平衡，包庇美满股东及投资者的优点。
综上，受电商平台贸易界限伸长放缓，局部公司客户低落佣金等影响，公司事迹不足预期，但公司要紧手艺职员、生意团队等方面未爆发根基性变革，公司确凿遵照商场变革调解投放及规划政策，是公司具备比赛力的显露。公司将长远总结2021年年度规划的体验，不时加紧运营处分、矫正规划思绪、晋升公司继续规划才气。
二、年报显示，公司钱币资金期末余额为 8.54 亿元，占总资产的 54.7%，前期通告称公司依旧钱币资金储蓄充满目标正在于餍足用户随时提现的资金需求、手艺研发以及生意拓展等。请公司填充披露：（1）连接陈说期内予以用户的返利金补贴，敌手艺的研发进入等，评释陈说期内依旧较高比例钱币资金的来因及合理性；（2）是否存正在与控股股东或其他干系方笼络或共管账户的状况，有无其他潜正在的钱币资金存取受限情状。请年审司帐师楬橥睹地。
（一）公司陈说期内依旧较高比例钱币资金要紧系常日运营等行业共性需求及庞大资产重组现金对价、中介用度、更始进入或对外投资等实际需求，具有合理性
公司依旧高比例钱币资金平常用于返利金补贴等常日运营、手艺研发进入、生意拓展需求，同时研究到庞大资产重组现金对价、中介用度、更始进入等应付或异日大概应付项目符合储蓄资金。2021年度，公司依旧较高比例的钱币资金要紧来因如下：
公司行动互联网平台供职型企业，依旧轻资产运营的政策，除了少量供职器、办公资产外，钱币资金、人力资源是公司的厉重价钱载体。正在上海中彦新闻科技有限公司并购重组流程中，公司账面钱币资金也占评估值28%以上，钱币资金储蓄平素处于相对褂讪的状况。同行业企业2021年财政陈说中钱币资金合系数据新闻比对如下：
注：同行业企业数据新闻根源于各公司2021年年度财政陈说数据，局部企业钱币数据存正在钱币单元折算治理，以及因四舍五入形成的尾差状况，以各企业实践数据为准。
是以，互联网企业基于行业特色及运营必要，依旧较高额或较高比例的钱币资金具有行业特色。公司行动互联网平台供职型企业，期末钱币资金余额占活动资产比例与同行业均值比例挨近。
公司于2021年3月完毕了庞大资产置换及发行股份及付出现金对价采办资产的交割，公司向合系庞大资产重组贸易对方应付现金对价为44,569.50万元群众币，因现金对价付出涉及向境外主体付出贸易对价，合系的外汇付出的审核流程尚正在举办中，2021年陈说期末尚未完毕统共现金付出对价职业。同时，基于公司庞大资产重组贸易各式中介机构供职，公司尚有中介机构用度1,140万元群众币待付出。
是以，公司因重组合系的待开销资金估计为45,709.5万元控制，基于大额待付出需求事项、钱币资金余额及活动性处分，公司小心储蓄逾越前述待付出事项的钱币资金具有正当性。
公司规划中需支持必定资金，用于常日付出返利补贴、手艺研发、生意拓展或职员开支等。2021年度公司付出返利金补贴、手艺研发进入、生意拓打开销等合计16,166.24万元。
同时，互联网行业比赛激烈、变革速、摇动大，符合平衡长远进入及短期规划资金需求特别厉重，公司基于端庄规划符合企图12-24个月的储蓄资金，具有合理性。
公司处于手艺赶速迭代、贸易形式不时更新的互联网行业，公司必要不时环绕既有主业务务及蕴蓄堆积的客户流量寻找新的生意形式，创重生意进入周期长、回报具有不确定性，公司有须要符合储蓄钱币资金，以合适公司创重生意进入必要。同时，公司也有须要储蓄须要对外投资所需的资金。比如公司2022年正正在磋商对外投资私募股权工业投资基金，拟安置用不逾越9,000万元群众币的资金认购赣州起色米度数字经济工业基金（有限联合）份额。所以公司符合储蓄须要钱币资金，以餍足公司众元化投资的资金必要。
综上，公司估计2022年仍有较大现金开销项目，是以，公司依旧较高钱币资金、符合预留钱币资金具有合理性。
（二）公司不存正在与控股股东或其他干系方笼络或共管账户的状况，不存正在应披露而未披露的钱币资金存取受限情状
公司庄敬遵照中邦证监会、上海证券贸易所相合公司独立运转的央浼，公司与控股股东之间达成了资产、财政分裂，各自独立核算。公司不存正在与控股股东笼络或共管账户，亦不存正在公司通过委托贷款或指定付出等方法将资金拆借给控股股东的情状。
公司的要紧钱币资金存放于招商银行、光大银行及民生银行，基于公司资金调配必要，公司正在该类钱币资金存单上未修立任何典质、担保或衍生品。
截至2021年12月31日，公司受限资金2,263.54万元，要紧系公司以前年度向P2P生意协作方供给广告供职，合系银行账户因配合相合执法陷阱对P2P生意协作方的案件视察而被且自冻结，详睹公司2022年4月30日正在指定新闻披露媒体上披露的《2021年年度陈说》第三节处分层商讨与剖释之“截至陈说期末要紧资产受限状况”。
公司正正在踊跃与执法陷阱协作或插足诉讼，以尽速消弭前述资金冻结或受限事宜。除上述受限资金外，公司钱币资金不存正在其他被典质、质押和冻结等权柄受限的情状。
综上，公司不存正在与控股股东或其他干系方笼络或共管账户的状况，不存正在其他潜正在的钱币资金存取受限情状。
（1）会意和评议公司与钱币资金合系的内部限度，并对相合限度运转的有用性履行测试；
（2）获取银行账户开立账户清单，与账面新闻等举办查对，搜检银行账户的完备性等；
（3）获取银行对账单及银行存款余额调整外，与账面金额举办查对并搜检剖释相合差别来因；
（4）独立履行银行函证标准，函证实质囊括但不限于账户户名、银行账号、期末余额、账户性子、 受限状况、资金归集等；
（5）获取并查阅公司银行征信陈说，搜检是否存正在与公司贷款（含单据等）相合的受限钱币资金等；
（6）遵照银行对账单及公司财政账面纪录，举办双向抽样查对完婚搜检，核实是否漏记及误记等相当状况；
（7）搜检公司银行存款大额出入的合系凭证及附件，核实相合财政纪录是否确凿符合。
综上，通过施行以上审计标准并搜检相合凭证文献等，年审司帐师未涌现公司存正在与控股股东或其他干系方笼络或共管账户的状况，除已披露受限资金情状外亦无其他潜正在的钱币资金存取受限情状。
三、年报显示，公司规划营谋形成的现金流量净额为3,129万元，归属于上市公司股东的净利润为8,549.5万元；陈说期内，各季度规划营谋形成的现金流量净额永诀为726万元、-3,232.53万元、4,358.05万元、1,278.01万元。请公司填充披露：（1）连接财政报外要紧项目，评释陈说期内规划营谋形成的现金流量净额与净利润存正在较大差别的来因及合理性；（2）连接行业特性及规划状况，评释陈说期内规划营谋形成的现金流量净额时节摇动较大的来因及合理性。请年审司帐师楬橥睹地。
（一）公司因生意布局变革以及规划实践状况，规划营谋形成的现金流量净额与净利润存正在差别具有合理性
2021年度，公司规划营谋形成的现金流量净额3,129.58万元，归属于上市公司股东的净利润为8,549.53万元，两者之间差别5,419.95万元，扣除非付现项目如减值盘算、折旧摊销、递延所得税资产等影响，以及非规划性营谋项目如固定资产报废耗损、财政收入、投资收益等影响外，规划性应收项目减少和规划性应付项目合计影响金额5,626.43万元。
形成该等差别的要紧来因系（1）导购供职行业比赛减少，电商佣金率下调，2021年公司举办了产物布局优化，调解了规划政策，相对低落了导购生意的进入力度，加大了非导购生意的进入，但非导购生意的回款周期较守旧导购生意拉长；（2）固然导购生意正在2021年度低浸，可是由导购生意形成的会员返利补贴已经正在继续提现或者行使；（3）税金缴纳周期差别的影响。
公司将2021年度规划营谋形成的现金流量净额与净利润差别影响较大的科目评释状况如下：
2021年度，公司优化了生意布局，加大了非导购生意的进入，如前所述，公司来自导购供职收入占比低浸。2021年度，公司主业务务收入49,505.97万元，与2020年度挨近，但导购供职占主业务务收入低浸至55.52%，低浸较为昭着。相较于导购生意结算回款周期而言（平淡正在生意完毕后1-2个月），广告生意和代运营供职等非导购生意的结算回款周期平淡正在生意完毕后3-6个月控制。陈说期后，公司曾经基础收回陈说期内的广告生意和代运营供职合系应收款子，接管率近80%。
应付账款和其他活动欠债的淘汰，要紧系公司期末应付会员返利的淘汰导致。公司通过将“返利”APP用户导流至电商平台，正在该等用户举办得胜消费后，公司向电商平台收取佣金，并向“返利”APP用户付出必定返利。公司遵照导购供职造成时刻确认应付会员返利，但返利的提取、行使及其他更动存正在必定滞后性，故现金流出与司帐利润存正在期间性差别。
其他应付款的淘汰，要紧系公司陈说期内退还局部协作商家的保障金导致。电商平台疾速起色时间，导流平台行动电商平台入驻商家的要紧引流渠道，与公司协作“高佣金，高返利”的生意而向公司付出了生意保障金，但跟着公司大幅退缩该等生意，公司与局部商家终止了协作，该等商家申请了保障金的退还。
公司其他规划性应收项目和应付项目标净减少要紧由其他零碎项目组成，占规划性应收项目和规划性应付项目比重6.67%。
综上，归属于公司股东的净利润与规划营谋形成的现金流量净额之间的差别，是公司实践规划状况形成的，相合差别是合理的。
（二）连接行业特性及规划状况，评释陈说期内规划营谋形成的现金流量净额时节摇动较大的来因及合理性
由上外可知，公司2021年一季度业务收入、规划营谋现金流量净额均较小，2021年度第二季度业务收入与规划营谋现金流量净额有较大差别，第三季度规划营谋现金流量净额最高，第四时度业务收入最高。
公司主业务务收入根源于导购供职和广告扩张供职，该类生意收入平淡闪现较为昭着的时节特性。一季度邦内守旧节假日物流停工等要素影响较众，用户上钩期间淘汰，搜集流量相对较小，是以用户活泼数目及导购行业集体贸易额占终年比例略低。受厉重节假日、促销营谋月份影响，合系季度的业务收入相对较高。比如电商平台或品牌商家平淡正在购物节（比如：618、双11、双12等）及厉重节假日推出的购物优惠力度较大和购物品类较完满，是以公司对应的导购供职收入相应伸长；又比如第四时度挨近岁晚，各电商平台、品牌商家为了达成终年出售额会相应减少品牌类、成就类广告投放，是以公司广告收入也相应伸长。
因为下逛行业付出习俗、公司收款战略等来因，公司业务收入摇动与实践现金流流入存正在必定的期间性差别，总体而言，非导购生意的回款周期较守旧导购生意的回款周期长。比如，导购生意收入由于依赖定约平台结算，回款周期相对褂讪，均匀回款周期为1-2个月；而广告生意中，因为出名的电商或品牌商处于广告行业的强势名望，协作广告代劳公司繁众，广告密布量及金额较大，形成其付款审核流程和审批周期较长，是以向广告代劳公司付出广告费的时长会有所延后，广告扩张生意收入均匀回款周期为3-6个月。是以，回款周期差别也是导致公司各季度规划现金流摇动与业务收入摇动状况存正在必定差别的来因。
（3）季度收入及现金流量净额模仿调解显示规划营谋现金流量净额与收入周期摇动和要紧节假日季度漫衍存正在合系性
注1：公司关于广告代劳生意采用净额法确认收入，是以广告代劳生意收入确认金额与资金流界限存正在差别。要紧系：截至第二季度末公司因广告代劳生意发展先行付出各搜集平台之广告预充值款约1,000万元，该等款子于第三季度合系广告代劳生意结算时收回，存正在期间性差别。因对规划性现金流金额影响较大，故予以模仿调解。
注2：2021年第四时度，公司发展了为客户代劳运营电商平台供职的重生意（淘宝平台“丝道安置”），因为协作两边遵照成交量收取供职费，平淡生意回款滞后于供职收入真实认。该等生意也会受到电商购物节或节假日出售方针的影响，对季度收入摇动有必定影响。该生意对公司现金流量摇动和收入摇动的完婚性亦必定影响。因对规划性现金流金额影响较大，故予以模仿调解。
其它，2021年第三季度公司举办了重生意的扩张，三季度合系用度开销近2,613.00万元，但生意扩张所形成的收入毛利偏低，且收入产活命正在必定滞后性，是以三季度的净利润较低。同时，因为电商平台618营谋时刻所形成的收入与结算存正在期间性差别，比如京东平台正在二、三季度结算并收取的回款金额存正在差别约1,511.14万元。是以，二季度与三季度的规划营谋形成的现金流量净额存正在较大摇动。
通过上述模仿调解后，并连接收入确认与结算收款存正在滞后的期间性差别影响要素，公司规划营谋现金流量净额与收入周期摇动和要紧节假日季度漫衍存正在合系性，具有合理性。2022年第一季度，公司的规划营谋现金流量净额为1,962.43万元，主业务务收入为6,573.62万元，亦显露了上述时节性摇动的次序。
（1）获取公司现金流量外及其编制的草稿，搜检数据搜罗、编制逻辑和公式修立等；
（2）获取公司的资产欠债外、利润外等，连接公司本年总体生意状况（囊括但不限于厉重合同推行、分娩状况、投融资状况等）及资产欠债外、利润外等比对现金流量外各项目举办剖释复核，占定是否合理或存正在相当；
（3）获取公司的银行存款明细账，统计剖释钱币资金明细账的爆发额、生意性子是否与现金流量外列示金额存正在庞大差别；
（4）搜检公司银行存款大额出入的合系凭证及附件，核实相合财政纪录是否确凿符合，合切其合系现金流量外合系列报是否无误；
（5）获取公司当年度业务收入、本钱用度爆发额，剖释合系生意布局的更动与公司现金流量爆发额合系性是否合理；
（6）获取公司期末应收款子、应付款子等来去款子清单，复核前述来去款子的造成、账期等与公司现金流量爆发额合系性是否合理；
综上，通过施行以上审计标准并搜检相合凭证文献等，年审司帐师以为公司2021年度规划营谋形成的现金流量净额与归属股东净利润存正在差别与公司实践规划状况相符，具有合理性。
1.行业摇动危急。线上导购属于电子商务平台下逛工业，导购商场分离，上逛主流电商平台对佣金率具有较强的订价话语权；线上导购属于守旧电子商务平台的生态内工业，商家正在守旧电商平台的营销预算进入受到新兴电商平台的吸引，对守旧电商导购生意的收入带来晦气影响；互联网流量盈利消退，拓展及依旧用户本钱上升、难度减少；新兴电商平台高速扩张，消费者习俗方向短视频、直播等宗旨，也对守旧电商生意带来进攻。线上导购行业面对行业承压、改造调解的周期，公司导购供职也面对行业陆续集体调解，从而受到影响的危急，请投资者充实留心危急。
2. 对要紧客户依赖的危急。正在线导购商场客户较为荟萃，公司来自于前五大客户的收入、毛利占对比高，公司对要紧客户存正在必定水准依赖的危急。上逛主流电商平台安适台内商家对佣金率具有较强的订价话语权，公司关于电商企业定约平台及其他第三方定约平台安适台内商家的佣金战略限度力度有限，公司虽与该类电商平台的生意协作干系对比褂讪，但存正在对要紧客户依赖的危急。若上述定约平台战略调解，或者商家低落正在平台内的营销进入，如低落佣金比例、废止局部商品佣金等，公司的佣金生意收入将面对低浸的危急，请投资者充实留心危急。
3. 重生意运营危急。陈说期内，公司发展了满天星、橘脉生意重生意，因为生意发展初期合系进入较高，商场孵化周期较长，影响了公司净利润的伸长。纵然公司已于陈说期后实时作出调解，加强降本增效、精巧化处分，对局部损失生意举办出清，加紧对创重生意进入的绩效考评及小心评估，可是已经存正在异日因重生意起色未达预期给公司净利润带来负面影响的危急。公司正在构造直播、短视频等行业处于相对后发位子，合系生意进入处于孵化初期，尚未高效转化为事迹目标，请投资者充实留心危急
4.数据征引合规声明及危急。公司本复兴中局部数据、新闻援用自第三方新闻，第三方数据新闻要紧由第三方自行采样或修模，公司正在援用前述已选取须要查证设施，受期间及核实方法所限，公司无法完整确保援用自第三方的数据或新闻的真正、确凿或完备，请投资者充实留心危急。公司援用合系第三方新闻，系公司基于新闻披露仔肩项下非贸易性的大众行使。公司对第三方数据举办合系对比或新闻列示，不属于产物、供职或公司对比广告，不具有任何商场评议或比赛手脚图谋，不组成任何相合公司、生意、商场或股票昭示、示意的推选、不推选睹地，请阅读者、行使者留心合系危急。
5. 模仿假设或统计差错危急。公司本复兴中局部阐发或剖释采用模仿修订调解等，公司已尽量对此类条目举办描摹，受期间及确凿度所限，公司无法确保全数模仿修订调解具有实际可行性以及推导结论可能确凿、完备。公司本复兴中合系数据均通过四舍五入治理，大概存正在尾差或统计差错，合系专业词汇、简称大概存正在界说差错，请投资者充实留心危急。
6.其他合系危急。因已知新闻范畴、时限相对有限，仍大概存正在未被确凿占定或充实识此外危急，公司亦将遵照实践状况实时更新危急提示的实质，请投资者充实留心危急。
公司全数新闻均以公司正在指定的新闻披露媒体《中邦证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券贸易所网站（）登载的新闻为准，敬请远大投资者留心投资危急。
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