（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会！eship登录入口江西天利科技股份有限公司

　　内部局限料理轨制

　　（2024年10月）

　　第一章总则

　　第一条为设立健康江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部

　　局限系统，煽动公司模范运作，爱戴投资者合法权利，按照《中华群众共和邦公

　　公法》《中华群众共和邦证券法》《深圳证券买卖所上市公司自律囚系指引第2

　　《企业内部局限根基模范》等公法法则以及《公

　　第二条本轨制合用于公司各部分、职业部、分公司、公司全资及控股子公

　　第三条本轨制所称内部局限，是指以危险料理为导向、以合规料理为核心，

　　将危险管控和合规料理央浼融入公司流程、轨制、职责、侦察、文明等方面，由

　　公司决定层、料理层和整个员工联合施行，贯穿企业筹划举动的局限流程和料理

　　第四条公司内部局限设立与施行屈从以下准绳：

　　（一）一共性准绳。内部局限贯穿决定、推广和监视全流程，笼罩公司及

　　（二）要紧性准绳。正在一共笼罩的根底上，内部局限应非常核心，眷注高

　　（三）制衡性准绳。内部局限应正在管束构造、机构创立、权责分拨与生意

　　（四）合适性准绳。内部局限应合理展现公司筹划范围、生意限制、角逐

　　处境和危险秤谌及所处的简直情况等方面央浼，并跟着状况的改变实时加以安排。

　　（五）本钱效益准绳。内部局限正在确保内部局限有用性的条件下，应合理

　　第五条公司设立与施行有用的内部局限，包含下列根基因素：

　　（一）内部情况：指公司施行内部局限的根底，包含管束构造、机构创立

　　（二）对象设定：公司筹划料理层按照危险偏好设定公司策略对象，并正在

　　（三）事项识别：公司筹划料理层对影响公司对象完成的外里事情举办识

　　（四）危险评估：指公司实时识别、体系剖判筹划举动中与完成内部局限

　　（五）危险对策：公司筹划料理层遵守公司的危险偏好和危险承袭才能，

　　（六）局限举动：指公司按照危险评估结果，采用相应的局限要领，将风

　　（七）音信与疏导：指公司实时、确切地收罗、传达与内部局限相干的信

　　（八）内部监视：指公司对内部局限设立与施行状况举办监视反省，评判

　　第二章职责分工

　　第六条公司董事会根据《公司章程》和股东会授权，依法行使公司筹划决

　　策权，担负公司内部局限轨制的设立健康及有用施行，并按期对公司内部局限情

　　况举办评估。董事会下设审计委员会，担负审核公司财政音信及其披露、监视及

　　第七条公司监事会根据《公司章程》和股东大会授权，行使公司监视权，

　　对董事会、高级料理职员设立与施行内部局限举办监视，对内部局限自我评判报

　　第八条公司筹划料理层担负结构指点公司内部局限的寻常运转。设立健康

　　笼罩各生意范畴、部分、岗亭一共有用的内部局限，一共促进内部局限轨制的执

　　第九条审计部担负对内部局限的有用性举办监视反省，对监视反省中发明

　　的内部局限缺陷，该当促进相干负担部分同意整改要领和整改光阴，并举办内部

　　局限的后续审查，监视整改要领的落实状况；对监视反省中发明的内部局限庞大

　　（一）梳理修订公司内部局限料理手册，结构妥洽公司各部分设立和施行内

　　部局限，煽动公司各生意范畴内控轨制设置和音信化设置，展开内控优化专项工

　　（二）同意并络续修订完好内部局限评判圭臬及缺陷认定圭臬，结构展开内

　　（三）教导子公司完好内部局限系统设置和运转，促进公司与子公司一体化

　　（四）应时结构内部局限料理体会互换、传布及学问培训。

　　第十条各单元是本单元内部局限和危险料理的负担和施行主体，紧要担负

　　（一）担负本单元内控轨制、流程的设置、评判及有用运转；

　　（二）担负本单元一共危险料理管事；

　　（三）督导部属企业内控系统设置，展开监视评判等。

　　第三章紧要的局限举动

　　第一节对控股子公司的内控料理

　　第十一条公司推广对控股子公司的局限策略及圭外，并促进各控股子公司

　　（一）设立对控股子公司的局限轨制，明晰向控股子公司委派的董事、监

　　（二）根据公司的策略计划，妥洽控股子公司的筹划政策和危险料理策略，

　　（三）央浼并促进控股子公司设立公司内部庞大事项呈文轨制和审议圭外，

　　实时向公司呈文庞大生意事项、庞大财政事项以及其他大概对公司股票及其衍生

　　种类买卖代价形成较大影响的音信，并厉厉遵守授权轨则将庞大事项报公司董事

　　（四）央浼控股子公司实时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会

　　（五）按期得到并剖判各控股子公司的季度（月度）呈文，并按照相干规

　　（六）同意控股子公司的功绩侦察与勉励桎梏轨制。

　　第十二条公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制

　　度央浼，逐层设立对部属子公司的内部局限轨制。公司对分公司和具有庞大影响

　　第十三条公司应对控股子公司内部局限轨制的施行及其反省监视管事举办

　　第二节合系买卖的内部局限

　　第十四条公司合系买卖的内部局限应屈从老实信用、平等、自发、平正、

　　第十五条公司明晰划分公司股东会、董事会对合系买卖事项的审批权限，

　　第十六条公司应确定公司合系方的名单，并实时予以更新，确保合系方名

　　单可靠、确切、完备。公司及其部属控股子公司正在发作买卖举动时，相干负担人

　　该当心查阅合系方名单，留意推断是否组成合系买卖。若是组成合系买卖，应正在

　　第十七条公司审议需独立董事事前承认的合系买卖事项时，合系职员应于

　　第临时间通过董事会秘书将相干原料提交独立董事举办事前承认。独立董事正在作

　　第十八条公司正在召开董事会审议合系买卖事项时，合系董事须回避外决。

　　第十九条公司股东会正在审议合系买卖事项时，公司董事会及睹证状师应正在

　　第二十条公司正在审议合系买卖事项时，应做到：

　　（一）周密理会买卖对方的可靠处境，包含运营近况、剩余才能、是否存

　　（二）周密理会买卖对方的诚信纪录、资信处境、履约才能等状况，留意

　　（三）按照充塞的订价根据确定公道的买卖代价；

　　（四）屈从证券买卖所的相干央浼或者公司以为有须要时，聘任中介机构

　　第二十一条公司不应对所涉买卖标的处境不清、买卖代价未确定、买卖对

　　第二十二条公司与合系方之间的买卖应订立书面答应，明晰买卖两边的权

　　第二十三条公司董事、监事及高级料理职员有负担眷注公司是否存正在被合

　　联方移用资金等侵犯公司便宜的题目，理会公司是否存正在被控股股东、本质局限

　　人及其合系方占用、蜕变公司资金、资产及其他资源的状况，如发明相当状况，

　　第二十四条公司发作因合系方占用或蜕变公司资金、资产或其他资源而给

　　公司形成耗费或大概形成耗费的，公司董事会应实时接纳诉讼、物业保全等爱戴

　　第三节对外担保的内部局限

　　第二十五条公司对外担保的内部局限应屈从合法、留意、互利、安详的原

　　第二十六条公司股东会、董事会应遵守《公司章程》《对外担保料理轨制》

　　中合于对外担保事项的明晰轨则行使审批权限，如有涉及违反审批权限和审议程

　　第二十七条公司应视察被担保人的筹划和荣誉状况。董事会应不苛审议分

　　析被担保方的财政处境、营运处境、行业前景和信用状况，留意依法作出决意。

　　第二十八条公司可正在须要时，聘任外部专业机构对施行对外担保的危险进

　　第二十九条为兴盛分娩筹划，本着危险共担、便宜共享的准绳，公司若与

　　第三十条公司对非互保单元、非控股子公司供应担保，准绳上应央浼对方

　　第三十一条公司独立董事应正在董事会审议对外担保事项时宣告独立偏睹，

　　须要时，可聘任管帐师事情所对公司累计和当期对外担保状况举办核查。如发明

　　第三十二条公司应稳当保管担保合同及相干原始材料，实时举办清算反省，

　　并按期与银行等相干机构举办查对，确保存档材料的完备、确切、有用，当心担

　　保的时效、刻日。正在合同料理流程中，一朝发明未经董事会或股东会审议圭外批

　　第三十三条公司设计财政部指派专人络续眷注被担保人的状况，收罗被担

　　保人近来一期的财政材料和审计呈文，按期剖判其财政处境及偿债才能，眷注其

　　分娩筹划、资产欠债、对外担保以及分立归并、法定代外人改变等状况，设立相

　　合财政档案，按期向董事会呈文。如发明被担保人筹划处境主要恶化或发作公司

　　终结、分立等庞大事项的，相合负担人应实时呈文董事会。董事会有负担接纳有

　　第三十四条对外担保的债务到期后，公司应促进被担保人正在局限光阴内履

　　行偿债负担。若被担保人未能准时推行负担，公司应实时接纳须要的弥补要领。

　　第三十五条公司担保的债务到期后需展期并需延续由其供应担保的，应作

　　第三十六条公司控股子公司的对外担保比照上述轨则推广。公司控股子公

　　司要正在其董事会或股东会做出决议后，实时通告公司按轨则推行音信披露负担。

　　第四节召募资金运用的内部局限

　　第三十七条公司该当同意《召募资金料理轨制》，并按垂问理主张的央浼

　　第三十八条公司对召募资金举办专户存储料理，与开户银行订立召募资金

　　第三十九条公司应同意厉厉的召募资金运用审批圭外和料理流程，确保募

　　集资金遵守股东会允许的召募资金运用设计运用，按项目预算进入召募资金投资

　　第四十条公司设计财政部该当跟踪项目进度和召募资金的运用状况，确保

　　投资项目按公司答应设计施行。项目施行部分应细化简直管事进度，确保各项工

　　作能按设计举办，并按期向董事会和设计财政部呈文简直管事转机状况。确因不

　　可猜念的客观身分影响，导致项目不行按投资设计平常举办时，公司应按相合规

　　第四十一条公司设计财政部和审计部应跟踪监视召募资金运用状况，并向

　　董事会呈文。公司独立董事和监事会该当监视召募资金运用状况，按期就召募资

　　金的运用状况举办反省。独立董事可按照《公司章程》轨则聘任管帐师事情所对

　　第四十二条公司踊跃配合保荐机构的督导管事，主动向保荐机构传递其募

　　集资金的运用状况，授权保荐代外人到相合银行盘查召募资金支取状况以及供应

　　第四十三条公司如因市集发作改变，确需变动召募资金用处或变动项目投

　　第四十四条公司决意终止原召募资金投资项宗旨，应尽疾挑选新的投资项

　　目。公司董事会应对新召募资金投资项宗旨可行性、须要性和投资效益作留意分

　　第四十五条公司正在每个管帐年度停止后一共核查召募资金投资项宗旨转机

　　第五节庞大投资的内部局限

　　第四十六条公司庞大投资的内部局限应屈从合法、留意、安详、有用的原

　　第四十七条公司应遵守《公司章程》等公司管束轨制轨则的权限和圭外，

　　第四十八条公司应聘任特意机构，担负对公司庞大投资项宗旨可行性、投

　　资危险、投资回报等事宜举办特意磋议和评估，监视庞大投资项宗旨推广转机，

　　第四十九条公司若决意用自有资金举办以证券投资、委托理财或举办以股

　　票、利率、汇率和商品为根底的期货、期权、权证等衍分娩品投资，该当同意厉

　　格的决定圭外、呈文轨制和监控要领，并按照公司的危险承袭才能，局限公司的

　　第五十条公司举办委托理财的，应挑选资信处境、财政处境优秀，无不良

　　诚信纪录及剩余才能强的及格专业理财机构行为受托方，并与受托方订立书面合

　　第五十一条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的转机及安详处境，

　　涌现相当状况时应央浼其实时呈文，以便董事会登时接纳有用要领接纳资金，避

　　第五十二条公司董事会应按期理会庞大投资项宗旨推广转机和投资效益情

　　况，如涌现未按设计投资、未能完成项目预期收益、投资发作耗费等状况，公司

　　第六节音信披露的内部局限

　　第五十三条公司按《公司章程》《音信披露料理轨制》等相合轨则所明晰

　　的庞大音信的限制和实质以及未公然庞大音信的传达、审核、披露流程，指定董

　　事会秘书为公司对外宣布音信的紧要相合人，并明晰各相干部分及公司所属子公

　　第五十四条当涌现、发作或即将发作大概对公司股票及其衍生种类的买卖

　　代价形成较大影响的景遇或事情时，负有呈文负担的负担人应实时将相干音信向

　　公司董事会和董事会秘书举办呈文；当董事会秘书需理会庞大事项的状况和转机

　　时，相干部分（包含公司控股子公司）及职员应予以踊跃配合和协助，实时、准

　　第五十五条厉厉推广公司庞大音信的内部保密轨制。因管事相合理会到相

　　合音信的职员，正在该音信尚未公然披露之前，负有保密负担。若音信不行保密或

　　第五十六条公司应遵守《音信披露料理轨制》等轨则，模范公司对外款待、

　　第五十七条公司正在自发披露具有必然预测本质的音信时，应以明晰的警示

　　性文字，简直列明相干的危险身分，提示投资者大概涌现的不确定性和危险。正在

　　自发性音信披露流程中，当状况发作庞大改变导致已披露音信不行靠、不确切或

　　不完备，或者已披露的预测难以完成的，公司应对已披露的音信实时举办更新。

　　看待已披露的尚未完结的事项，公司有络续和完备披露负担，直至该事项齐全结

　　第五十八条公司董事会秘书应对上报的内部庞大音信举办剖判和推断。如

　　按轨则需求推行音信披露负担的，董事会秘书应实时向董事会呈文，提请董事会

　　第五十九条公司及其控股股东以及本质局限人存正在公然答应事项的，由公

　　司指定专人跟踪答应事项的落实状况，眷注答应事项推行条款的改变，实时向公

　　第四章内部局限的反省和披露

　　第六十条公司审计部应按期反省公司内部局限缺陷，评估其推广的恶果和

　　结果，并实时提出改正倡导。公司按照本身筹划特质和本质状况，探究生意危险

　　和要紧性秤谌，同意年度内部局限评判限制和管事设计。各单元应踊跃配合审计

　　第六十一条公司审计部应对公司内部局限运转状况举办反省监视，并将检

　　告，按期向董事会呈文。如发明公司存正在庞大相当状况，大概或仍然遭遇庞大损

　　失时，应登时呈文公司董事会并抄送监事会。由公司董事会提出真实可行的处置

　　第六十二条公司董事会应根据公司内部审计呈文（如有），对公司内部控

　　制状况举办审议评估，酿成内部局限自我评判呈文。内部局限自我评判呈文起码

　　（一）董事会对内部局限呈文可靠性的声明；

　　（二）内部局限评判管事的总体状况；

　　（三）内部局限评判的根据、限制、圭外和门径；

　　（四）内部局限存正在的缺陷及其认定状况；

　　（五）对上一年内部局限缺陷的整改状况；

　　（六）对本年度内部局限缺陷拟接纳的整改要领；

　　第六十三条公司董事会该当正在审议年度呈文的同时，对内部局限自我评判

　　呈文酿成决议。监事会该当对内部局限自我评判呈文密外偏睹，保荐机构或者独

　　立财政垂问（如有）该当对内部局限自我评判呈文举办核查，并出具核查偏睹。

　　公司该当正在披露年度呈文的同时，正在相符条款媒体上披露内部局限自我评判

　　第六十四条看待发明的题目，各单元须明晰整改光阴和整改负担人。审计

　　部有权对整改状况举办跟踪和侦察。公司将内部局限轨制的健康完好和有用推广

　　第六十五条注册管帐师正在对公司举办年度审计时，应参照相合主管部分的

　　第六十六条如注册管帐师对公司内部局限有用性流露贰言的，公司董事会、

　　（二）该事项对公司内部局限有用性的影响水准；

　　（三）公司董事会、监事会对该事项的偏睹；

　　（四）歼灭该事项及其影响的大概性；

　　（八）歼灭该事项及其影响的简直要领。

　　第六十七条公司应将内部局限轨制的健康完好和有用推广状况，行为对公

　　司各单元的绩效侦察要紧目标之一，并设立起负担查究机制，对违反内部局限制

　　第五章附则

　　第六十八条本轨制未尽事宜，遵守邦度相合公法法则、模范性文献及《公

　　司章程》推广；如与邦度日后宣告的公法法则或经合法圭外批改后的《公司章程》

　　相抵触时，按邦度相合公法法则和《公司章程》的轨则推广，并实时修订本轨制。

　　第六十九条本轨制由董事会担负诠释和修订，自董事会决议通过之日起生

　　证券之星估值剖判提示天利科技剩余才能较差，将来营收获长性较差。归纳根基面各维度看，股价偏高。更众

　　以上实质与证券之星态度无合。证券之星宣布此实质的宗旨正在于传扬更众音信，证券之星对其见地、推断仍旧中立，不确保该实质（包含但不限于文字、数据及图外）统共或者个人实质实在切性、可靠性、完备性、有用性、实时性、原创性等。相干实质过错诸君读者组成任何投资倡导，据此操作，危险自担。股市有危险，投资需小心。如对该实质存正在贰言，或发明违法及不良音信，请发送邮件至，咱们将操纵核实处分。

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