真实的外汇平台与万余家优质的中国供应商构建起深度协同的生态系统西部证券股份有限公司受上市公司委托，担负本次华凯易佰科技股份有限公司庞大资产进货之独立财政参谋，就该事项向上市公司美满股东供给独决意睹，并创造独立财政参谋陈诉。
本独立财政参谋陈诉系凭据《中华百姓共和邦公公法》《中华百姓共和邦证券法》《上市公司庞大资产重组处理手段》《公然采行证券的公司讯息披露准绳第26号——上市公司庞大资产重组申请文献》《上市公司并购重组财政参谋营业处理手段》等相合功令、律例的哀求，凭据重组陈诉书及买卖对方供给的相合原料和应许创造。
独立财政参谋遵守行业公认的营业典型，本着憨厚守约、勤劳尽责的精神，听命独立、客观、公平的准绳，正在厉谨核阅各方所供给的合连原料并宽裕领略本次买卖行径的基本上，发外独立财政参谋核查意睹，旨正在对本次买卖做出独立、客观和公平的评判，以供上市公司美满股东及民众投资者参考。
（一）本独立财政参谋陈诉所凭据的文献和原料由本次买卖各方供给，供给方对所供给文献及原料的的确性、切确性和完全性承当，并担保该等讯息不保存子虚记录、误导性陈述或者庞大漏掉。本独立财政参谋不承受由此惹起的任何危急负担。
（二）本独立财政参谋陈诉是正在假设本次买卖各方当事人均全部和实时奉行本次买卖合连赞同和声明或应许的基本上出具；若上述假设不缔造，本独立财政参谋不承受由此惹起的任何危急负担。
（三）截至本独立财政参谋陈诉出具日，西部证券就华凯易佰本次重组事宜举办了小心核查，本独立财政参谋陈诉仅对已核实的事项向华凯易佰美满股东供给独立核查意睹。
（四）本独立财政参谋相合本次买卖的独立财政参谋意睹曾经提交西部证券内核机构审查，内核机构经审查后赞同出具本独立财政参谋陈诉。
（四）本独立财政参谋赞同将本独立财政参谋陈诉行为上市公司本次重组的法定文献，随《华凯易佰科技股份有限公司庞大资产进货陈诉书（草案）》上钩布告。
（五）本独立财政参谋未委托或授权任何其它机构和片面供给未正在本独立财政参谋陈诉中列载的讯息和对本意睹做任何注明或者证据。
（六）本独立财政参谋陈诉不组成对华凯易佰的任何投资倡议，对投资者凭据本独立财政参谋陈诉所作出的任何投资计划恐怕爆发的危急，本独立财政参谋不承受负何负担。本独立财政参谋分外提请伟大投资者厉谨阅读华凯易佰董事会颁发的《华凯易佰科技股份有限公司庞大资产进货陈诉书（草案）》和与本次买卖相合的其他布告文献全文。
（一）本独立财政参谋已遵守合连功令律例奉行尽职考核职守，有宽裕源由确信所发外的专业意睹与上市公司和讯息披露职守人披露的文献实质不保存本质性区别。
（二）本独立财政参谋已对上市公司和讯息披露职守人披露的文献举办宽裕核查，确信披露文献的实质与体例适合哀求。
（三）本独立财政参谋有宽裕源由确信上市公司委托本独立财政参谋出具意睹的买卖计划适合功令、律例和中邦证监会及证券买卖所的合连法则，所披露的讯息的确、切确、完全，不保存子虚记录、误导性陈述或者庞大漏掉。
（四）本独立财政参谋相合本次买卖的专业意睹已提交本独立财政参谋内核机构审查，内核机构赞同出具此专业意睹。
（五）本独立财政参谋正在与上市公司接触后至担负独立财政参谋时代，已接纳厉峻的保密步调，厉峻奉行危急统造和内部隔绝轨造，不保存黑幕买卖、专揽市集和证券棍骗题目。
我邦跨境电商财富正在对外商业转型升级中阐发着枢纽功用，获得邦务院、商务部、邦度成长和变革委员会等政府部分的高度珍爱与战略接济。一系列战略律例如《合于奉行接济跨境电子商务零售出口相合战略的意睹》《中共主题邦务院合于鼓动商业高质料成长的辅导意睹》《邦务院办公厅合于进一步做好稳外贸稳外资作事的意睹》《“十四五”对外商业高质料成长筹划》以及《邦务院办公厅合于鞭策表里贸一体化成长的意睹》等，赓续提出优化退税任职，接济外贸企业通过跨境电商等新业态新形式拓展邦际市集、培植自帮品牌，主动成长“跨境电商+财富带”形式，为跨境电商行业的健壮成长制造优秀的战略境遇。
上市公司及标的公司同为跨境电商行业的插手者，本次横向并购买卖既适合邦度对跨境电商财富的战略导向，也商酌到标的公司所具备的营业周围和规划上风。买卖完结后，上市公司将宽裕操纵战略盈利期及黄金成长期进一步增加营业周围，分外是正在战略饱动的新兴市集与重心区域增强结构，深刻开掘市集潜力，添加市集占据率，丰巨贾品品类并拓宽营业周围，明显提拔归纳角逐力和行业职位。
2、本次买卖有利于公司与标的公司上风互补、深度统一，宽裕阐发协同效应，完整环球化结构
上市公司依靠互联网思想、模块化处理体例以及大数据技巧，悉力于整合纷乱的跨境买卖链条，面临众品类、众供应商、众平台、众货仓、众物流、众邦度、众谈话等纷乱干系，也许供给一站式、高品德的跨境电商处置计划，打造中邦跨境电商科技品牌型企业。通拓科技深耕跨境电商行业二十年，树立了深重的体味壁垒，与万余家优质的中邦供应商构修起深度协同的生态编造，具有海量常售SKU。
本次买卖完结后，两边将正在众个层面上竣工互补与协同：一是品类互补与仓储优化，上市公司与标的资产的商品组合将竣工有机互补，丰盛产物线，餍足更平常的市集需求。同时，两边将完整海外仓储物流结构，增加环球铺货笼盖，升高商品的地区可达性与反应速率；二是供应链整合与本钱统造，两边将共享相互的供应链资源与渠道收集，展开联结采购，有用低重单件商品的采购本钱。另外，联结开采自有品牌产物将进一步优化商品构造，提拔附加值，同时深化本钱角逐上风；三是讯息化赋能与运营升级，上市公司将应用自己先辈的讯息化编造，帮力标的公司竣工运营流程的自愿化、智能化改造，促进其向高周转、高恶果、低库存的轻资产、笔直化运营形式转型，提拔整个运营功用。
本次买卖将促使上市公司与标的公司深度合营，宽裕裂释两边正在资源、技巧、体味等各方面的协同潜力，联合完整环球化市集结构，提拔整个角逐力，为竣工公司永久成长计谋奠定坚实基本。
本次买卖前，上市公司现实统造人工周新华先生。本次买卖完结后，周新华先生仍为上市公司现实统造人。
标的公司具备较强的营业基本和优秀的成长前景。本次庞大资产重组完结后，上市公司得到对通拓科技的统造权，有利于进一步升高上市公司营业周围，加强主旨角逐力。
凭据上市公司2023年《审计陈诉》及《备考核阅陈诉》，本次买卖前后上市公司紧要财政数据对比如下：
2024年5月21日，上市公司召开第三届董事会第三十四次聚会录取三届监事会第二十六次聚会，审议通过了《合于本次买卖适合合连功令、律例法则的议案》《合于公司举办庞大资产重组的议案》《合于及其摘要的议案》《合于缔结本次买卖合连赞同的议案》等合连议案。公司独立董事对本次买卖发外了独决意睹。
2024年5月21日，买卖对方华鼎股份召开第六届董事会第九次聚会录取六届监事会第八次聚会，审议通过了《合于出售子公司通拓科技100%股权暨缔结的议案》等合连议案，本次议案提交董事会前曾经华鼎股份独立董事特意聚会审议通过。
2024年5月21日，通拓科技做出股东断定，赞同出售其100%股权及主生意务合连的统统规划性资产（包罗但不限于招牌、专利、商店、存货资产等）。
1、本次买卖尚需经上市公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持外决权的三分之二以上通过；
2、本次买卖尚需经买卖对方股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持外决权的二分之一以上通过；
上述事项能否得回合连答应以及得回合连答应的时辰均保存不确定性，提请伟大投资者留意审批危急。
上市公司控股股东、现实统造人周新华先生及其一律行径人罗晔密斯、神来科技出具《合于本次买卖的准绳性意睹》，简直实质如下：
“通拓科技具备二十年跨境电商行业的体味重淀，与上市公司正在跨境电商出口营业周围具备较强的互补性。本次买卖有利于公司正在安祥现有跨境电商出口营业陆续红利的条件下钻营新的增加和冲破，通过整合两边现有供应链渠道、营业资源及技巧上风，竣工上风互补，加强公司的红利才气、抗危急才气和可陆续成长才气，提拔公司跨境电贸易务的归纳角逐力。本次买卖谋划适合公司的成长计谋宗旨，且适合公司及公司美满股东的益处，自己/本企业准绳性赞同本次买卖。”
五、上市公司控股股东、现实统造人及其一律行径人、董事、监事、高级处理职员自本次重组陈诉书披露之日起至奉行完毕时代的股份
上市公司控股股东、现实统造人及其一律行径人、董事、监事和高级处理职员出具应许：
“1、自本应许函出具之日起至本次买卖完结时代，自己/本企业无减持上市公司股份的谋划。
2、正在本次买卖完结前，如自己/本企业凭据自己现实需求或市集转化拟举办减持，将厉峻遵守功令律例及中邦证监会、深圳证券买卖所之合连法则操作，实时披露减持谋划，并将厉峻奉行合连功令律例合于股份减持的法则及哀求。
3、如上市公司自本应许函出具之日起至本次买卖奉行完毕时代奉行转增股份、送股、配股等除权行径，自己/本企业以是得回的新增股份同样恪守上述应许。
4、如违反上述应许，由此给上市公司或者其他投资人形成亏损的，自己/本企业将向上市公司或其他投资人依法承受抵偿负担。”
本次买卖中，上市公司紧要接纳如下调度和步调，以珍爱投资者更加是中小投资者的合法权力。
公司厉峻遵守《证券法》《重组处理手段》《上市公司讯息披露处理手段》等合连功令律例的哀求，确切奉行讯息披露职守，实时、切确、平正地向一切投资者披露恐怕对上市公司股票买卖价钱爆发较大影响的庞大事宜。本陈诉书披露后，公司将持续厉峻遵守合连功令律例的哀求，实时、切确地披露本次买卖的希望状况。
上市公司正在本次买卖流程中厉峻遵守合连法则奉行法定次第举办外决和披露。本陈诉书正在提交董事会争论时，独立董事就该事项发外了独决意睹。
上市公司将凭据功令、律例及典型性文献的合连法则，正在审议本次买卖计划的股东大会召开前颁发提示性布告，指导美满股东到场审议本次买卖计划的股东大会；为股东大会审议本次买卖合连事项供给收集投票平台，为股东到场股东大会供给方便，以保护股东的合法权力。上市公司股东可能到场现场投票，也可能直接通过收集举办投票外决。
本次买卖中，上市公司已邀请适合《证券法》法则的资产评估机构对标的资产举办评估。资产评估机构正在评估流程中奉行相应的评估次第，听命客观性、独立性、公平性、科学性准绳，应用合规且适合评估对象现实状况的评估设施，选用牢靠的参照数据、原料。本次买卖标的资产的买卖价钱以适合《证券法》法则的资产评估机构出具的评估陈诉的评估结果为基本，由买卖两边商洽确定，确保本次买卖的订价公正、平正、合理。独立董事已对本次买卖订价的公正性发外独决意睹。
凭据上市公司2023年《审计陈诉》及《备考核阅陈诉》，本次买卖前后上市公司红利才气、股东回报的比拟状况如下：
2、上市公司对防备本次买卖摊薄即期回报及升高他日回报才气接纳的步调（1）加快完结对标的公司的整合，提拔上市公司红利才气
本次买卖完结后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将正在担保对标的公司统造力及其规划安祥性的条件下，加快对标的公司采购、出售、财政、讯息编造及普通规划处理的全部梳理和整合，最大化阐发周围效应及营业协同上风，稳步鼓动并奉行公司成长计谋，提拔公司规划恶果，增加市集周围，进一步提拔市集份额，加强公司市集角逐力及红利才气。
本次买卖前，上市公司已遵守合连功令、律例的法则，正在《华凯易佰科技股份有限公司章程》的框架下，树立了较为完整的法人管理构造，普通规划处理运作典型，具备完整、高效的股东大会、董事会、监事会和处理层的运转机造，设立了与上市公司规划相适当的构造机构，各本能部分之间职责了了、互相协同。本次买卖完结后，上市公司将进一步完整公司管理构造，全部有用地升高公司运营恶果。
上市公司《公司章程》对利润分拨准绳、花式、比例和计划机造等举办清楚了法则，并拟订清楚了的股东回报筹划。公司将以《公司章程》所法则的利润分拨战略为指引，珍爱对投资者的合理回报，正在宽裕听取伟大中小股东意睹的基本上，厉峻奉行合连利润分拨战略，两全美满股东的整个益处及上市公司的可陆续成长。
3、上市公司控股股东、现实统造人及其一律行径人合于确切奉行填充回报步调的应许
为保护公司填充回报步调也许获得确切奉行，上市公司控股股东、现实统造人周新华先生及其一律行径人罗晔密斯、神来科技作出如下应许：“1、自己/本企业应许不越权干与上市公司规划处理行动，不侵扰上市公司益处。
2、自本应许出具日至本次买卖完结前，若中邦证券监视处理委员会作出合于填充回报步调及其应许的其他新的拘押法则，且本应许合连实质不行餍足中邦证券监视处理委员会该等法则时，自己/本企业应许届时将遵守中邦证券监视处理委员会的最新法则出具增补应许。
3、如自己/本企业违反上述应许给上市公司或者上市公司股东形成亏损的，自己/本企业将依法承受赔偿负担。”
上市公司美满董事、高级处理职员将老实勤劳地奉行职责，保护上市公司和美满股东的合法权力，对上市公司填充摊薄即期回报步调也许获得确切奉行作出以下应许：
“1、自己应许不无偿或以不屈正要求向其他单元或者片面输送益处，亦不采用其他方法损害上市公司益处。
4、正在自己合法权限周围内，促使由董事会或薪酬与考查委员会拟订的薪酬轨造与上市公司填充回报步调的奉行状况相挂钩。
5、他日上市公司如奉行股权慰勉谋划，正在自己合法权限周围内，促使拟布告的股权慰勉谋划设立的行权要求将与上市公司填充回报步调的奉行状况相挂钩。
6、自本应许出具日后至本次买卖完结前，若中邦证券监视处理委员会作出合于填充回报步调及其应许的其他新的拘押法则，且本应许合连实质不行餍足中邦证券监视处理委员会该等法则时，自己应许届时将遵守中邦证券监视处理委员会的最新法则出具增补应许。
7、如自己违反上述应许给上市公司或者上市公司股东形成亏损的，自己将依法承受赔偿负担。”
上市公司邀请西部证券担负本次买卖的独立财政参谋，西部证券经中邦证监会答应依法设立，具备独立财政参谋资历。
投资者正在评判公司本次买卖时，除本陈诉书其他实质和与本陈诉书同时披露的合连文献外，还应分外厉谨商酌下述各项危急要素：
本次买卖尚需得回合连答应后方可奉行，简直请参睹本陈诉书“庞大事项提示”之“三、本次买卖计划流程及审批状况”。
本次买卖能否得到上述答应以及得回合连答应的时辰均保存不确定性，指导伟大投资者留意投资危急。
1、本次买卖保存因上市公司股价十分震撼或保存十分买卖恐怕涉嫌黑幕买卖，而被暂停、中止或破除的危急。
上市公司拟订了厉峻的黑幕讯息处理轨造，公司和本次买卖的买卖对方正在钻研和商洽本次买卖计划流程中，尽恐怕缩小黑幕讯息知爱人员周围，删除和避免黑幕讯息的外泄和传扬，但本次买卖保存因上市公司股价十分震撼或保存十分买卖恐怕涉嫌黑幕买卖而暂停、中止或破除的危急。
2、本次买卖自合连重组赞同缔结之日起至最终奉行完毕保存一准时辰跨度，如买卖合连方的出产规划、财政情况或市集境遇爆发倒霉转化，或者爆发其他庞大突发事宜或弗成抗力要素等，均恐怕对本次买卖的时辰进度爆发庞大影响，从而导致本次买卖保存被暂停、中止或破除的危急。
3、正在本次买卖流程中，买卖各方恐怕需求凭据现实状况或应拘押哀求持续修订或完整买卖计划，如买卖各方无法就修订、完整买卖计划的步调竣工一律，则恐怕导致本次买卖暂停或终止。
凭据评估机构对标的公司100%股权出具的《资产评估陈诉》，其采用了资产基本法和收益法两种设施举办评估，并选用资产基本法评估结果行为本次买卖的评估结论。凭据坤元评估出具的京坤评报字[2024]0356号《资产评估陈诉》，截至2023年12月31日，标的公司通拓科技股东统统权力评估代价为76,902.34万元，较兼并财政报外归属于母公司一切者权力账面代价评估增减变更额为526.43万元，增减变更幅度为0.69%。本次买卖的买卖作价以上述评估结果为凭据，并商酌基准日后分红要素，由买卖两边商洽确定。
鉴于评估结果树立正在一系列评估假设基本之上，包罗对邦度宏观经济局势、行业供需状况、金融市集境遇等要素他日走势的预期和假设，若他日市集涌现弗成预知的庞大转化，无法抵达本次评估的合连假设，则恐怕导致标的资产现实代价与方今评估值保存区别。
上市公司与标的公司属于同行业公司，本次买卖完结后，上市公司将通过委派枢纽职员、营业财政编造对接、商品纠合采购等方面临标的公司举办整合。
但上市公司与标的公司正在处理形式和企业文明方面仍保存必定区别，整合流程中恐怕会涌现流程冲突、文明冲突和处理恶果低落的状况，同时营业财政系一切一恶果保存必定不确定性。华凯易佰虽已具备典型的处理体例，对标的公司的整合亦有较为了了的思道，但即使整合进度及整合成就未能抵达预期，将对上市公司整个典型运作、财政情况及经生意绩等形成倒霉影响。
本次买卖完结后，上市公司将得到通拓科技统统资产一切权，标的资产应收账款及其他应收款均归属于上市公司一切。如标的公司股权交割后，前述应收账款、其他应收款未能依时收回，华鼎股份无赔偿职守。
陈诉期内，标的公司应收账款归纳计提坏账亏损率55.35%，其他应收款归纳计提坏账亏损率为78.74%，坏账计提宽裕、合理，且经标的公司审批次第合规。即使标的公司陈诉期内财政陈诉已遵守上市公司司帐臆想编造，财政数据曾经北京兴华司帐师事件所（出格泛泛联合）审计，但仍恐怕保存应收账款和其他应收款客户正在陈诉期后因出产规划状况不佳、财政资信情况低落、还款才气或志愿低重使得应收账款、其他应收款无法依时收回的危急，酿成信用减值亏损，给上市公司净利润带来倒霉影响。
本次买卖奉行后，上市公司与标的公司将正在跨境电商周围酿成上风互补，通过整合两边现有供应链渠道、营业资源及技巧上风，提拔跨境电贸易务的归纳角逐力。但标的公司2022年和2023年扣除非时常性损益后归属于母公司一切者的净利润均为损失状况，凭据备考核阅陈诉，标的公司纳入上市公司兼并周围后，摊薄了上市公司即期回报。若标的公司他日规划状况不足预期，则短期内上市公司每股收益等即期回报目标将面对被摊薄的危急。
本次买卖为现金收购，上市公司拟通过自有资金及自筹资金方法付出买卖金钱，并凭据《股权收购赞同》法则的付款方法付出对价。若上市公司未能实时筹措到足额资金，不行实时、足额付出收购金钱，则恐怕导致本次买卖凋落。
标的公司规划泛品类跨境出口电贸易务，SKU周围较大，细分品类众众，需正在第三方电商平台具有较大数目的网店，以竣工更灵巧的商店运营和更高效的流量转化。
Amazon平台为标的公司目前最紧要的出售渠道之一。Amazon平台对平台卖家的拘押较为厉峻，平台战略相对纷乱、更新较为频仍，而且Amazon平台对其平台战略的解读和简直奉行标准具有最终注明权和较高自帮权，以是，Amazon平台卖家违反其平台战略恐怕受到的处分结果较为紧要。固然标的公司采用的众账号规划形式未违反Amazon平台现行有用的禁止性法则，且陈诉期内未因众账号规划形式受到Amazon平台处分，然则，标的公司不行齐全解除他日Amazon平台或其他第三方电商平台恐怕会正在未事先与平台卖家举办须要和宽裕疏通的状况下，忽地改良平台原则或对标的公司众账号规划形式合规性提出质疑以至否认标的公司众账号规划形式的危急。
如他日Amazon、eBay、Walmart等级三方电商平台认定标的公司众账号开店规划形式不具备合理贸易源由且违反了该等平台注册及运营战略，或者编削其平台商店注册及运营战略，以对众账号开店规划形式举办限度，进而导致标的公司涌现大宗第三方电商平台商店被合上的景遇，则标的公司恐怕面对生意收入和利润水准大幅下滑的危急，从而对整个经生意绩形成庞大倒霉影响。
Amazon平台是标的公司出售收入源泉最大的第三方电商平台，陈诉期各期，标的公司正在Amazon平台竣工的出售收入辞别为155,573.56万元和165,910.70万元，占主生意务收入的比例辞别为45.43%和48.87%。
平台卖家和Amazon等级三方电商平台系互相依存、互惠协作的干系，如Amazon因市集角逐、规划战术转化或外地政事经济境遇转化而形成市集份额低重，而标的公司未能实时调剂出售渠道战术，恐怕对整个出售收入爆发负面影响。另外，如标的公司他日无法与Amazon平台保留优秀的协作干系，或Amazon平台出售战略、收费圭表等爆发庞大倒霉转化，将对标的公司经生意绩爆发倒霉影响。
标的公司展开跨境出口电贸易务的境外子公司和终端消费者地方邦度或地域的政事境遇、人文境遇、功令境遇、贸易境遇均与中邦大陆保存较大区别，标的公司正在规划流程中恐怕因对境外子公司地方地或商品出售地战略轨造、功令律例、文明守旧、代价观等不熟习，或因境外邦度或地域形势动荡、庞大突发事宜等状况而对境外规划形成倒霉影响。同时，标的公司境外子公司地方地或商品出售地的拘押体例、外汇处理、税收体例、进出口商业战略等相合战略功令如爆发对规划倒霉的转化，亦恐怕对标的公司整个红利才气形成必定水准的影响。
跟着北美和欧洲各邦接踵哀求第三方电商平台代平台卖家缴纳间接税，标的公司他日正在该等邦度于第三方电商平台的出售将不保存未实时、足额缴纳间接税的危急。但标的公司局限商店正在史籍上因为众种由来恐怕保存未能实时、足额向境外主管税务机构申报、缴纳间接税的景遇，使得其他日恐怕被境外主管税务机构认定保存税收缴纳违法违规并被哀求补缴合连税费。
标的公司展开跨境出口电贸易务需企图必定比例的存货以担保出售及升高客户体验，陈诉期各期末，标的公司存货账面代价辞别为53,391.82万元和44,556.13万元，占各期末总资产的比例辞别为38.65%和36.68%。因为存货变现才气直接影响资金应用恶果，如标的公司涌现出售迟滞或他日存货处理恶果无法与规划周围配合的景遇，恐怕对存货变现才气及财政情况带来倒霉影响。
陈诉期各期，标的公司扣除非时常性损益后归属于母公司一切者的净利润辞别为-34,094.16万元和-10,661.79万元，均处于损失状况。
陈诉期内，标的公司主生意务毛利率低于同行业可比公司，且因2021年亚马逊“封号潮”及Paypal划扣、冻结资金事宜影响计提坏账企图金额较大，如标的公司他日无法提拔商品价钱、增强本钱统造以优化红利质料，或因规划典型性无法餍足第三方电商平台、付出平台的处理法则形成资金亏损，则标的公司保存陆续损失的危急。
陈诉期内，标的公司境外出售占当期主生意务收入的比例辞别为96.94%和96.07%，紧要以终端消费者地方邦度或地域钱银为结算币种，外币兑换百姓币汇率受环球政事、经济影响显现必定震撼。陈诉期内，标的公司财政用度中的汇兑净损益金额辞别为-2,913.47万元和156.94万元，变更较大。他日若以美元、欧元为主的外币兑换百姓币汇率涌现庞大震撼，恐怕对标的公司收入和财政用度带来不确定性的影响，进而影响标的公司经生意绩。
标的公司采用泛品类战术规划跨境电贸易务，泛品类营业毛利率水准必定水准上取决于对海量商品智能调价等运营才气，而运营恶果的提拔依赖于与之配合的研发进入和讯息编造征战。如标的公司正在智能化、数据化运营才气方面不行陆续提拔和保留角逐力，则恐怕正在实时反应行业与市集转化、调剂规划与备货战术方面趋于落伍，使得获客才气低落、库内存货滞销以及毛利率下滑，从而影响标的公司陆续红利才气。
基于标的公司众账号开店的规划战术及局限第三方电商平台注册及运营原则，标的公司保存设立境外商店公司的需求。目前，标的公司及其子公司正在设立、刊出、资金归集流程中不保存违反境表里与外汇合连的功令律例而被境表里主管外汇机构处分的景遇。
因标的公司营业涉及邦度或地域较众，且标的公司不解除他日凭据营业成长需求，恐怕需求对境外子公司举办设立与刊出，若合连邦度或地域外汇拘押战略爆发较大调剂，标的公司恐怕保存未能实时、确切体会合连战略转化导致正在境外子公司设立、刊出、资金归集流程中违反合连外汇功令律例而被合连邦度或地域外汇主管机构行政处分的危急。
产物与市集消费趋向贴合度、供应链反应速率以及消费者进货体验是跨境电商企业插手市集角逐的枢纽。标的公司讯息编造贯穿产物开采计划、供应链、出售运营等全营业流程，竣工全部技巧驱动的营业形式。即使他日跨境电商行业革新趋向爆发庞大转化，而标的公司讯息化编造未能实时更新迭代餍足新的行业成长哀求，则恐怕爆发标的公司主旨角逐力低落的危急。
标的公司专业技巧团队是保留其研发才气的枢纽要素，市集角逐对待高本质技巧人才的争取较为激烈，如标的公司未能供给具有角逐力的薪酬待遇和优秀的职业成长空间，将恐怕无法保留主旨技巧团队的安祥及吸引足够的专业人才，从而对其营业成长带来倒霉影响，面对专业技巧人才流失的危急。
标的公司从事跨境出口电贸易务，即使他日邦际局势爆发诸如经济增加放缓或平息等庞大倒霉危急，或者涌现编造性的金融危急，都将紧要限造环球消费市集的需求，从而对标的公司陆续规划带来倒霉影响。
陈诉期内，标的公司收入紧要来自海外市集，个中美邦为紧要收入源泉，出售额占标的公司主生意务收入的比例辞别为16.70%和13.72%。近年来，美邦正在邦际商业计谋、进出口战略和市集开采步调等方面保存向珍爱主义、本邦优先主义宗旨成长的趋向，曾众次告示对中邦商品加征进口合税。
美邦因其巨大的消费市集成为跨境电商企业要紧的出售主意邦，固然陈诉期内中美商业摩擦尚未对标的公司事迹爆发明显影响，但若中美商业摩擦持续升级，将恐怕导致标的公司产物正在美邦的进口合税本钱上升，进而对其出售及毛利爆发倒霉影响。
我邦跨境电商行业合连战略、功令体例处于陆续完整流程中，固然邦度为鞭策跨境电商行业的敏捷成长，接连宣告合连接济战略，并提出简直步调以处置跨境电商正在通合、付出等方面保存的困难，但如他日拘押趋向爆发转化，或标的公司未能餍足新的战略哀求，将恐怕对标的公司规划爆发倒霉影响。
跨境出口电商行业保存大宗中小型企业，目前仍有大宗创业者陆续涌入，同时市集份额面对Amazon、eBay、Walmart等级三方电商平台自营品牌的挤压，角逐激烈。若他日标的公司正在技巧、营销、产物开采、供应链等方面落伍于角逐敌手，则保存归纳角逐力削弱的危急。
邦际物品运输是跨境出口电贸易务链条上的要紧一环，以是邦际物品运输本钱是影响标的公司主生意务本钱的要紧要素。若邦际物品运价上涨且标的公司未能实时举办商品价钱调剂，标的公司保存因运输本钱上升而导致经生意绩下滑的危急。
1、邦度战略饱动企业通过并购重组举办资源优化设备，竣工做大做强近年来，我邦政府陆续颁发众项战略文献，大肆促进企业通过并购重组竣工资源优化设备和周围效益提拔。如2014年《合于进一步优化企业吞并重组市集境遇的意睹》指出，吞并重组是企业深化资源整合、加快滋长步调、提拔角逐力的枢纽要领，也是化解过剩产能、优化财富构造、升高成长质料和效益的要紧途径。2020年《邦务院合于进一步升高上市公司质料的意睹》夸大，要宽裕阐发血本市集正在并购重组中的主渠道功用，饱动上市公司通过并购重组竣工存量盘活、质料提拔和转型冲破，以提拔上市公司整个质料。据此，上市公司通过本次重组引入优质资产，旨正在操纵战略机会，通过自己的高质料成长提拔投资代价，进一步增厚股东回报，加强投资者得回感。
环球跨境电商市集陆续扩容，跨境电商出售额占环球零售总额的比重渐渐提拔。跟着海外电商基本措施的完整、数字技巧的鼎新、消费者网购风气的养成，市集成长空间开阔。我邦造造业依靠壮大的供应链整合才气、周围化本钱上风以及敏捷反应市集需求的才气，使得中邦跨境电商企业正在环球市集表现出物美价廉的货源上风和领先的供应链上风。跟着我邦战略层面正在税收、物流、营销、拘押、结算等众方面临跨境出口电商行业的接济，跨境电商正渐渐代替守旧外贸出口，成为促进外贸高质料成长的新引擎。正在此配景下，中邦跨境电商企业面对要紧的成长机会期。
跨境出口电商市集呈平台型电商寡头垄断与自营型电商宽裕角逐的双重形式。个中，平台型电商如亚马逊、eBay、速卖通等攻陷较大市集份额，行业纠合度较高且形式相对安祥。然而，自营型电商周围因环球市集扩张、战略接济以及基本措施完整等要素吸引大宗新入局者，导致角逐激烈，市集纠合度较低。
面临此种地势，各邦纷纷出台律例增强对跨境电商规划者的合规拘押，同时，以亚马逊为代外的第三方平台一向升高平台用度，加剧了头部企业与中小型企业间增速差异。跟着头部企业市集份额的提拔，其数字化才气和高效运营的上风将进一步清楚，行业显现出向龙头纠合的趋向。
1、宽裕阐发供应链和渠道端的营业协同效应，提拔上市公司陆续规划才气通拓科技深耕跨境电商行业二十年，树立了深重的体味壁垒，与万余家优质的中邦供应商构修起深度协同的生态编造，具有海量常售SKU。正在供应链端，其产物开采体味能为上市公司泛品、精品营业供给丰盛货源，产物互补可敏捷反应市集需求，且可通过自己供应链才气直接赋能上市公司“亿迈”跨境电商归纳任职平台。正在渠道运营方面，上市公司器重运营恶果提拔，自帮研发讯息化编造，竣工众邦度、众平台、众品类的高效运营。买卖完结后，标的公司可能神速增补、提拔正在自有品牌或品牌运营方面的才气，借帮数字化和供应链处理提拔运营恶果和运营才气。以是，本次买卖旨正在通过两边深度协同，提拔上市公司陆续规划才气。
2、上市公司增加营业周围，提拔市集占据率，爆发周围上风，升高归纳角逐力和抗危急才气
本次买卖为同行业横向并购，本次买卖完结后，上市公司操纵黄金成长期将进一步增加营业周围，完整新兴市集和重心区域的海外仓储物流结构，开掘市集潜力并升高市集占据率。两边将正在供应链、渠道、品类等方面阐发协同效应，爆发周围上风，从而提拔上市公司归纳角逐力与抗危急才气。
本次买卖前，上市公司未持有通拓科技股权；本次买卖完结后，上市公司将直接持有通拓科技100.00%股权，通拓科技成为上市公司全资子公司。
本次买卖不涉及股份发行及召募配套资金的状况，不会导致上市公司统造权爆发转化。
上市公司以现金付出本次买卖的统统收购价款，资金源泉为上市公司自有和自筹资金。
本次买卖的评估机构坤元评估对通拓科技股东统统权力代价采用资产基本法和收益法两种设施举办评估，并以资产基本法评估结果行为本次买卖的评估结论。凭据坤元评估出具的京坤评报字[2024]0356号《资产评估陈诉》，于评估基准日2023年12月31日，通拓科技100%股权统统权力代价为76,902.34万元。
买卖两边赞同并确认以该评估值行为本次买卖订价的参考和凭据，商酌标的公司基准日后分红7,000.00万元，两边商洽确定通拓科技100%股权的买卖对价为70,000.00万元。
凭据买卖各方缔结的《股权收购赞同》，本次买卖对价统统采用现金方法付出，两边赞同接纳以下付出调度：
1、上市公司、买卖对方及标的资产就本次买卖奉行内部计划和审批次第并获通事后，上市公司已向买卖对方开立的共管账户付出的诚心金10,000万元转为本次买卖的局限对价；
2、上市公司、买卖对方及标的资产就本次买卖奉行内部计划和审批次第并获通事后5个作事日内，上市公司向买卖对方开立的共管账户付出对价39,000万元；
4、本次买卖的标的股权交割后（以操持工商改换立案为准）10日内，上市公司向买卖对方付出对价17,500万元；
5、本次买卖的标的股权交割后（以操持工商改换立案为准）120日内，上市公司应该付出本次买卖的盈利尾款3,500万元。
通拓科技正在过渡期内恪守合连商定规划的状况下，过渡期内爆发的收益和亏损均由华凯易佰享有和承受。
2023年4月24日，公司第三届董事会第二十三次聚会、第三届监事会第十八次聚会审议通过了《合于收购控股子公司少数股东权力暨联系买卖的议案》。
2023年5月25日，公司召开2023年第一次一时股东大会，审议通过了上述议案，赞同公司以36,000.00万元进货芒励众、超然迈伦合计持有的易佰收集10.00%股权。该次股权收购价钱以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2023]0316号《资产评估陈诉》评估结果为基本，经三方商洽确定。
2023年6月6日，易佰收集操持完结了上述股权让渡合连的工商改换立案手续，并得到了改换后的《生意执照》。买卖完结后，上市公司持有易佰收集100.00%股权。
易佰收集从事跨境出口电贸易务，与本次买卖标的公司主生意务属于一致的营业周围，可能认定为统一或者合连资产，以是，正在本次买卖前十二个月内上市公司收购易佰收集10.00%股权应与本次买卖兼并预备。
凭据《重组处理手段》第十二条法则：“上市公司及其控股或者统造的公司进货、出售资产，抵达下列圭表之一的，组成庞大资产重组：
（1）进货、出售的资产总额占上市公司比来一个司帐年度经审计的兼并财政司帐陈诉期末资产总额的比例抵达百分之五十以上；
（2）进货、出售的资产正在比来一个司帐年度所爆发的生意收入占上市公司同期经审计的兼并财政司帐陈诉生意收入的比例抵达百分之五十以上，且赶上五切切元百姓币；
（3）进货、出售的资产净额占上市公司比来一个司帐年度经审计的兼并财政司帐陈诉期末净资产额的比例抵达百分之五十以上，且赶上五切切元百姓币。”
凭据《重组处理手段》第十四条法则：“预备本手段第十二条、第十三条法则的圭表时，应该恪守下列法则：
（1）进货的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，生意收入以被投资企业的生意收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、生意收入以及资产净额辞别以被投资企业的资产总额、生意收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
进货股权导致上市公司得到被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，生意收入以被投资企业的生意收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司损失被投资企业控股权的，其资产总额、生意收入以及资产净额辞别以被投资企业的资产总额、生意收入以及净资产额为准；（2）进货的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以合连资产与欠债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额辞别以该资产的账面值、合连资产与欠债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及欠债的，不实用本手段第十二条第一款第（三）项法则的资产净额圭表；（3）上市公司同时进货、出售资产的，应该辞别预备进货、出售资产的合连比例，并以二者中比例较高者为准；
（4）上市公司正在十二个月内连绵对统一或者合连资产举办进货、出售的，以其累计数辞别预备相应数额。已遵守本手段的法则编造并披露庞大资产重组陈诉书的资产买卖行径，无须纳入累计预备的周围。中邦证监会对本手段第十三条第一款法则的庞大资产重组的累计限期和周围另有法则的，从其法则。
买卖标的资产属于统一买卖方一切或者统造，或者属于一致或者附近的营业周围，或者中邦证监会认定的其他景遇下，可能认定为统一或者合连资产。”本次重组前12个月内，上市公司收购子公司易佰收集10.00%股权，简直状况睹本陈诉书“第二章上市公司根本状况”之“八、比来三年庞大资产重组状况”之“（三）该次买卖完结后持续收购少数股东权力”。该次买卖成交价钱为36,000.00万元，易佰收集10.00%股权对应的资产总额为18,417.62万元、资产净额为13,548.85万元、对应的生意收入为43,840.01万元。
凭据上市公司和标的公司2023年度经审计财政报外、本次买卖价钱以及上市公司正在本次重组前12个月内收购易佰收集10.00%股权的成交价钱和财政数据，兼并预备本次买卖合连财政目标占买卖前上市公司比来一年经审计的合连财政目标的比比方下：
注2：本次买卖前12个月内进货的资产正在预备本次买卖是否组成庞大资产重组时累计预备，相应的资产总额及净资产额以该次买卖标的资产的资产总额/净资产额与买卖金额的孰高值确定。
凭据上述预备，本次买卖标的资产净资产额、生意收入与上市公司比来十二个月内进货统一或合连资产财政目标累计数占上市公司比来一个司帐年度经审计的兼并财政报外净资产额、生意收入的比例均抵达50%以上，且赶上5,000万元百姓币，凭据《重组处理手段》第十二条、第十四条法则，本次买卖组成庞大资产重组。
凭据《公公法》《证券法》《股票上市原则》等功令、律例及典型性文献的合连法则，本次买卖的买卖对方及标的公司均不属于上市公司的联系方，本次买卖不组成联系买卖。
本次买卖系以现金方法进货资产，不涉及发行股份，不保存导致上市公司现实统造权变更的景遇，本次买卖亦不涉及向公司现实统造人及其联系方进货资产。本次买卖完结前后，上市公司控股股东、现实统造人均为周新华先生，不会导致上市公司统造权爆发改换。以是，本次买卖不组成《重组处理手段》第十三条法则的重组上市景遇。
本次买卖对上市公司的影响详睹本陈诉书“庞大事项提示”之“二、本次买卖对上市公司的影响”。
本次买卖已奉行僧人需奉行的审批次第状况详睹本陈诉书“庞大事项提示”之“三、本次买卖计划流程及审批状况”。
公司前身为湖南美景创意显现展览有限公司。2009年2月20日，湖南美景创意显现展览有限公司（筹）召开股东会，通过《湖南美景创意显现展览有限1,000.00
公司章程》，商定注册血本 万元，由周新华、周凯、廖好友联合出资设立，个中周新华认缴出资800.00万元，占公司注册血本的80.00%；周凯认缴出资150.00万元，占公司注册血本的15.00%；廖好友认缴出资50.00万元，占公司注册血本的5.00%。
2009年2月23日，长沙市工商行政处理局高新技巧财富开采分局核发了注册号为的《企业法人生意执照》。
湖南美景创意显现展览有限公司设立时注册血本分两期缴纳，简直验资状况如下：
2009年2月20日，湖南鉴源有限负担司帐师事件所对湖南美景创意显现展览有限公司（筹）注册血本举办了审验并出具了湘鉴验字（2009）第02-05号《验资陈诉》，截止2009年2月20日，湖南美景创意显现展览有限公司（筹）已收到股东初次出资200.00万元，均为钱银出资，个中周新华出资160.00万元，周凯出资30.00万元，廖好友出资10.00万元。
2009年3月6日，湖南润达联结司帐师事件所出具湘润验字（2009）第3-002号《验资陈诉》，截止2009年3月6日，湖南美景创意显现展览有限公司已收到股东第二期出资800.00万元，均为钱银出资，个中周新华缴付出资640.00万元，周凯缴付出资120.00万元，廖好友缴付出资40.00万元。
湖南美景创意显现展览有限公司于2011年12月改换公司名称为湖南华凯创意展览任职有限公司，于2014年4月整个改换为湖南华凯文明创意股份有限公司。
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